丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日以通讯方式召开,会议应有10名董事表决,实际表决10名,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于变更募集资金投资组建丹东黄海汽车有限责任公司的议案。

    丹东曙光车桥股份有限公司（以下称曙光公司）上市《招股说明书》中披露的“拖力改进差速器（TMD）技术改造”项目,承诺投资额3243万元。拖力改进差速器是国际九十年代末高新技术产品,必须引进国外先进技术才能规模生产,曙光公司一直在为此项目做准备。2002年3月25日,曙光公司与美国伊顿公司正式签署了机械式差速器在中国独家分销协议,伊顿公司打算通过曙光公司培育中国市场,同时伊顿公司也提出：尽管中国市场潜力很大,但目前急需加快市场培育,待形成有效的社会采购规模之后双方再进行合资合作。鉴于这种实际情况,为确保募集资金的充分利用,尽快取得经济效益,给全体股东以见成效的回报,曙光公司决定暂停实施该项目,将该项目募集资金变更为合资设立“丹东黄海汽车有限责任公司”。

    为充分利用和发挥曙光公司的机制优势、资金优势和辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司（以下简称黄海集团公司）的技术优势、装备优势、品牌优势,做强做大黄海客车,满足高速公路网络化、旅游事业的兴旺、城市规划建设的快速发展和人民生活水平的不断提高等宏观经济面利好带来的对客车强烈需求,经与黄海集团公司协商,双方一致同意共同投资组建“丹东黄海汽车有限责任公司”（暂定名,以下称新公司）。具体合作内容如下：

    1、新项目的具体内容

    （1）新公司名称：丹东黄海汽车有限责任公司

    （2）新公司注册资金、双方出资比例及方式：

    新公司注册资金26,000万元,其中曙光公司以现金出资13,260万元,占投资总额的51%；黄海集团公司以实物净资产和无形资产出资共计12,740万元,占投资总额的49%。

    （3）新公司经营范围

    汽车（客车和货车）的整车、底盘及其零部件的开发设计、制造、销售,以及与上述业务范围有关的其他生产经营活动。

    （4）新公司注册地址：辽宁省丹东市黄海大街544号

    2、曙光公司投入资金来源

    （1）募集资金中拟投入的收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目额度扣除尚在进行的收购五一八厂车桥分厂290万元后,剩余7,710万元投入到本项目。

    （2）变更拖力改进差速器技术改造项目3,243万元,投入到本项目。

    （3）募集资金投入的汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,承诺投资额为1,366万元,目前已投入914万元,尚余452万元。该项目目前已实现了提高齿轮质量,满足市场需求的预期目标,完成了该项目的改造内容,为此决定终止该项目的投资,将节余的452万元投入到本项目。

    （4）募集资金投入的年产210万只汽车制动泵项目,承诺投资额度为1,762万元,目前已投入1,174.2万元,计划年底前再投入318万元。完成上述资金投入后,预计该项目可以实现提高产品质量,满足市场需求的预期目标,为此决定留出318万元作为该项目的后续投入,完成上述投资后,该项目即告完成。该项目节余的269.8万元投入到本项目。

    以上四项投入到本项目合计金额为11,674.8万元,不足部分1,585.2万元用公司自有资金解决。

    3、新项目的市场前景和风险提示

    （1）市场前景

    1998年以来,高速公路及旅游业的快速发展,有效地增加了大中型客车的需求。“积极发展城乡公共交通”已被列入我国“十五”发展计划纲要,我国客车业已经迎来新的发展机遇。现在大中型客车每年以超过20%的速度高速增长,尤其是在2001年,增长速度已超过了35%。预计在“十五”末期,大中型客车的总需求量将在10-10.5万辆。

    新公司成立后,将加快技术改造步伐,引进国外先进的客车技术,发展高中档客车,增强黄海客车在国内外市场的竞争力,产品向着多样化、系列化方向发展。

    （2）风险提示

    我国已于2001年加入世贸组织,汽车及零配件的进口关税已有一定程度削减,并会在未来5年内取消进口配额及进一步降低进口关税,国外大客车制造商有可能借此时机抢占相关市场,新公司也面临一定的冲击与考验,另外新公司如不能持续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势,经营有可能会陷入困境。

    4、新公司经济效益预测

    以黄海集团公司2002年预算为样本,以新公司经调整的财务数据为计算依据,不考虑新公司的销售收入每年将至少增加10%的因素。经济效益预测如下：

    全年销售汽车数量：3915辆,实现销售收入868,991,520元；销售成本691,359,515元,销售费用34,670,000元,销售税金3,500,000元。

    销售利润139,462,005元；其它业务利润4,300,000元,管理费用56,849,818元,财务费用5,695,810元。

    营业利润78,319,707元；营业外支出2,000,000元。

    利润总额79,216,377元。

    净利润53,074,973元。投资回报率为20.41%,投资回收期为4.9年。

    5、新公司“十五”期间投资估算

    “十五”期间新公司要投资39,765万元重点实施2,000辆中高档客车项目和4,000辆中型客车等项目。

    项目建成后,预计到2005年年实现销售收入380,000万元,实现利润39,600万元,净利润为26,500万元。

    二、审议通过了关于聘任胡雄先生为公司副总裁的议案。

    三、审议通过了关于召开2002年第二次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2002年第二次临时股东大会,现就有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年10月15日（周二）上午8:30

    （二）会议地点：公司一楼会议室

    （三）议题：

    关于变更募集资金投资组建“丹东黄海汽车有限责任公司”的议案；

    （四）参会人员：

    1、2002年10月8日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2002年10月14日上午8:30-11:30下午3:00-5:00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    ②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415-4146825 4148898 传真：0415-4142821

    特此公告

    

丹东曙光车桥股份有限公司董事会

    2002年9月12日