中国证券监督管理委员会沈阳证管办：

    贵办于2002年6月10日至14日对本公司进行了巡回检查,并于2002年7月9日下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。公司董事会高度重视,对贵办提出的问题进行了研究和讨论,公司于2002年7月31日召开了三届十二次董事会议,对《通知书》中提出的问题认真自查,并逐项进行了落实。

    经与会董事审议表决,以10票赞成,0票反对,0票弃权通过了《关于巡检发现问题的整改报告》。内容如下：

    一、与控股股东在行政关系及人事管理上未彻底分开。

    具体表现在公司与控股股东在机构的设置及人员的任用上存在权限不当的问题。公司2002年1月12日发布的内部文件《关于成立经管会的通知》（丹曙桥司发〔2002〕6号）中,对控股股东丹东曙光车桥公司（总厂）及其子公司丹东曙光汽贸有限公司、丹东曙光汽车零部件有限公司的机构设立和人员组成做出了决定,属于权限不当。公司应严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法规的要求予以纠正。

    整改措施：公司将发布文件,宣布丹曙桥司发〔2002〕6号文件作废。同时保证今后与控股股东在行政关系及人事管理上彻底分开,保证今后不会有类似事情再度发生。

    二、《公司章程》有待完善。具体表现在公司现行章程中缺少关于独立董事的任职条件,独立董事的职权责任等相关规定,使独立董事履行职责缺乏必要的依据。公司应按照《上市公司独立董事指导意见》（以下简称《指导意见》）及《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等的要求,对《公司章程》进行修改完善。

    整改措施：《指导意见》及《治理准则》发布实施后,公司未及时修改《公司章程》。目前,公司已按《指导意见》、《治理准则》要求,着手修改《公司章程》,该项工作将于2002年9月30日前完成。

    三、“三会”运作有待规范。具体表现在公司目前仍没有制订股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事会秘书工作准则和经理办公会议议事规则等必要的内部管理制度。公司应对照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等要求,制订有关议事规则,并加以贯彻执行。

    整改措施：公司已按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《公司章程》等要求,着手制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作准则》、《经理办会会议议事规则》,并将于2002年9月30日前完成。

    四、未按要求及时、准确、完整地披露信息。具体表现在公司于2001年4月,投资19000万元用于国债短期投资,没有及时履行信息披露义务,并且此项投资已超过了公司董事会的投资额度权限,没有履行相应的审批程序。公司应认真学习《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规,进一步提高信息披露的质量。

    整改措施：公司在招股说明书中已披露,在募集资金闲置时期,可以用于国债投资,公司对此理解为以后购买国债可以不再经过审批,不必在第一时间公告。对上述购买国债情况,在2001年的中报中披露,为增加经济效益,将募集暂时未使用的资金用于购买国债19000万元。公司今后将认真学习相关法律法规,进一步提高信息披露质量。

    五、具体会计处理不当。具体表现在：一是土地使用权的入帐问题。2001年5月,公司以1374/万元受让丹东曙光车桥总厂土地使用权,并将其单独列入固定资产中核算,这样处理不符合《企业会计制度》的要求；二是公司2001年年报中披露募集资金投入金额11242.2万元,经查截止年末公司帐面反映实际投入9477.5万元,两者差异1764.7万元；三是公司年末合并报表产成品中包含着内部销售未实现的利润59.2万元（简单测算）未予抵消,造成了合并报表的利润虚增。公司应按照《企业会计制度》的要求,对有关会计处理进行纠正。

    整改措施：

    1、公司原帐面固定资产中的厂房及建筑物对应的土地使用权归丹东曙光车桥总厂所有,每年公司需向其支付土地使用费。为了解决关联交易,达到房地合一,公司2001年5月以1374/万元受让丹东曙光车桥总厂该土地使用权。由于受让的该块土地使用权已经开发并建有厂房等建筑物,故公司将受让的土地使用权列入固定资产中核算。公司将在2002年中报中对此加以调整。

    2、公司2001年年报中披露的募集资金投入金额11242.2万元是合同金额,对这些合同,公司已支付了首期付款,合同已经履行,募集资金实际支付的金额为9477.5万元。公司今后对募集资金的使用情况将按照实际支付金额予以披露。

    3、公司部分产成品的零配件是由合并报表范围内的公司提供的,但多数产成品的零配件是从无关联单位购置的。由于合并报表范围公司提供的零配件主要是根据公司车桥总成生产的需要提供的,双方确认销售时点与提供零配件时点存在时间差（一部分零配件未结算按暂估入库记帐）,因此年末合并报表产成品中虽有使用合并报表范围公司提供的零配件总成的车桥,但在合并报表范围公司中已确认销售的并不多,对公司当期利润影响很小,考虑到重要性原则,公司未在合并中对此进行抵消。根据贵办通知,公司对年末产成品中含有未实现的内部销售进行了统计,其未实现的利润为31.5万元,公司将在2002年财务报告中对此进行调整。

    针对以上存在的问题,公司已责成相关部门在以后的工作中加强学习,杜绝此类事情的发生,保证严格按中国证监会和上交所的有关规定规范上市公司运作,加强财务管理和信息披露工作,并按照沈阳证管办的要求在2002年9月30日以前完成整改工作,接受沈阳证管办对我公司整改结果的检查。