丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年7月31日以通讯方式召开,会议应有10名董事表决,实际表决10名,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：

    一、审议通过了关于收购丹东曙光汽车贸易有限责任公司的议案。

    为进一步提升丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称曙光公司）的核心竞争力,充分利用丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）在全国范围内的销售网络、维修能力、信息收集及反馈能力,进入汽车金融领域,发挥机动车交易市场的放射作用,从而建立起曙光公司生产、销售、维修、服务系统,提高资源利用率。曙光公司拟以自有资金收购丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）持有的汽贸公司95%股权,实现对这一重要资源的利用与控制。

    汽贸公司注册资本金为人民币1180万元,曙光实业持有95%的股权。曙光公司拟以现金收购曙光实业持有汽贸公司的95%股权。具体步骤是：

    1、以2002年6月30日为评估基准日,由评估机构对汽贸公司进行评估；

    2、曙光公司购买曙光实业持有的汽贸公司95%股权,收购价格按评估机构确定的净资产计算,净资产为2070.2万元,收购资金为1966.69万元。

    二、审议通过了关于变更上海曙光曼哈顿投资有限责任公司（暂定名）投资额度的议案。

    丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称曙光公司）三届九次董事会审议通过了关于成立曙光曼哈顿汽车产业投资有限公司（以下简称投资公司）的议案。投资公司注册资本为5000万元,曙光公司以自有资金出资4900万元,占注册资本的98%,丹东市宏伟汽车部件厂以现金出资100万元,占注册资本的2%。

    投资公司在上海办理工商注册时,工商局要求出资方投资额度不能低于注册资本的10%,为此,需将曙光公司由以自有资金4900万元,调整为以自有资金出资4500万元,占注册资本的90%；丹东市宏伟汽车部件厂由以现金出资100万元,调整为以现金出资500万元,占注册资本的10%,投资公司注册资本仍为5000万元,其它情况不变。

    三、审议通过了关于巡检发现问题的整改报告。

    四、审议通过了关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2002年第一次临时股东大会,现就有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年9月3日（周二）上午8:30

    （二）会议地点：公司一楼会议室

    （三）议题：

    关于变更募集资金投资组建“安徽安凯福田曙光车桥有限公司”（暂定名）的议案（此议案的董事会公告刊登于2002年6月22日的《中国证券报》、《上海证券报》上）。

    （四）参会人员：

    1、2002年8月26日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2002年9月2日上午8:30-11:30下午3:00-5:00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415-4146825 传真：0415-4142821

    特此公告