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丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称本公司）与丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）就股权转让事宜签订了协议,本次股权转让构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现就该关联交易有关事宜公告如下：
一、关联交易概述
本公司于2002年7月9日与曙光实业签订了《股权转让协议》,拟出资收购曙光实业持有的丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）95%的股权,收购价格按评估机构对汽贸公司评估的95%净资产值确定。净资产评估值为2070.2万元,转让价格为1966.69万元。本公司2002年7月31日三届十二次董事会议通过了该收购议案。
股权转让方曙光实业持有本公司43.06%的股份,为本公司的控股股东,故本次交易属于关联交易。由于本公司10名董事中有6名属于关联董事,在审议该项关联交易议案时,不能回避表决,否则会议不能形成决议,其余4名为独立董事。经表决,6名关联董事和4名独立董事一致通过该项关联交易议案。
二、关联方介绍
曙光实业
曙光实业始建于1984年12月,原为丹东曙光车桥总厂,2002年7月5日更名为丹东曙光实业投资有限责任公司,注册资本由3600万元增加到5040万元。法定代表人：李海阳。住所：丹东市振安区曙光路50号。经营范围：对外投资。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的是曙光实业持有汽贸公司95%的股权。汽贸公司成立于1996年3月15日,法定住址：丹东市振兴区花园路51-18号,注册资本：1180万元,经营范围：汽车及汽车配件批发零售、普通货物运输等。截止2001年12年31日,汽贸公司资产总额2254.38万元,负债总额859.42万元,净资产1394.96万元,主营业务收入6239.06万元,主营业务利润182.64万元,净利润60.08万元。截止到2002年6月30日,资产总额3189.71万元,负债1411.59万元,净资产1787.12万元,主营业务收入4889.90万元,主营业务利润227.04万元,净利润118.90万元。（财务数据未经审计）
四、关联交易的内容及定价政策
1、签署协议各方的法定名称：转让方为丹东曙光实业投资有限责任公司,受让方为丹东曙光车桥股份有限公司。
2、协议签署日期：2002年7月9日
3、收购定价：本次收购根据沈阳中沈评估有限责任公司会计师出具的评估报告,以2002年6月30日为评估基准日,汽贸公司净资产评估值为2070.2万元,经协议双方商定,以评估结果的95%即1966.69万元作为双方交易价格。
4、方式：本公司以现金方式收购,收购资金来源全部为自有资金。
5、交割时间：在本公司董事会通过此交易后15日内付清转让价款。
五、本次收购的目的以及对本公司的影响情况
本次收购将有利于本公司业务结构的调整,提高公司的核心竞争力,促进公司的长远发展；对提升本公司的行业地位和增强公司的持续发展能力等方面将产生正面影响,对公司长远战略发展和市场定位具有良好的促进作用。
六、独立董事意见
本公司独立董事王世渝先生、张大壮先生、方之昭先生、齐湘泉先生发表如下意见：本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法则以及公司章程的规定,不存在损害公司其他股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司就此关联交易出具了独立财务顾问报告。
八、备查文件
1、公司董事会第三届第十二次会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、独立财务顾问报告。
丹东曙光车桥股份有限公司
董事会
2002年7月31日
丹东曙光车桥股份有限公司独立董事关于关联交易事项的意见书
丹东曙光车桥股份有限公司三届十二次董事会议于2002年7月31日以通讯方式召开,审议了公司收购大股东丹东曙光实业投资有限责任公司（原丹东曙光车桥总厂,以下简称曙光实业）持有的丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称汽贸公司）95%股权的议案及公司与曙光实业签订的《股权转让协议》。根据有关规定,作为公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、同意公司以自有资金1966.69万元收购曙光实业持有的汽贸公司95%的股权。
2、本次关联交易的定价是以根据沈阳中沈评估有限责任公司出具的评估值为依据,评估基准日为2002年6月30日。本次关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法则以及公司章程的规定。
3、关联交易不存在损害公司其他股东利益的情形。
独立董事：王世渝、张大壮、齐湘泉、方之昭。
2002年7月31日
