丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20 日以通 讯方式召开,会议应有10名董事表决,实际表决10名,其中1名董事书面委托其他董事 行使表决权,符合《公司法》和有关规定。各位董事经表决通过如下决议：

    一、各位董事学习了《中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代企 业制度检查的通知》,审议通过了关于上市公司建立现代企业制度自查报告的议案。

    二、审议通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司（ 暂定名）的议案。

    经2001年5月24日丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称曙光公司、 公司）三 届七次董事会和6月28日公司临时股东大会审议批准,公司出资3500万元（其中2995 万元为募集资金,其余505万元为自有资金）与四川都江机械有限责任公司合资组建 了四川都江曙光机械有限责任公司（以下简称合资公司）,我公司占51%的股权, 都 江机械公司占49%的股权。

    合资公司组建后,经过一段时间的运营,由于没能达到预期的经营目标, 经合资 公司董事会决议和曙光公司与都江机械公司的同意,决定解除合资合同,解散合资公 司（详见2001年12月6日刊登在《中证报》、 《上证报》上的《关于解散四川都江 曙光机械有限责任公司的公告》）。曙光公司收回投资款后一直在积极寻找合适的 投资项目。

    曙光公司为实现自己的战略发展目标,把主业做强做大,正在努力提升和完善自 己的产品体系。为满足高速公路网络化和国家西部大开发等宏观经济面带来的对重 型车及相关零部件的强烈市场需求, 经与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽 车股份有限公司协商, 一致同意三方共同投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司 （暂定名,以下称新公司）。具体合作内容如下：

    1、新项目的具体内容

    新公司注册资本6000万元,其中曙光公司使用募集资金1800万元,占30%的比例, 福田公司出资现金1800万元人民币,占30%的比例,安凯集团公司出资2400 万元人民 币,占40%的比例。

    新公司的经营范围：汽车车桥的制造与销售（重型车桥）。

    注册地址：安徽省合肥市。

    2、新项目的市场前景和风险提示

    （1）市场前景

    1998年以来,在国家经济发展政策驱动下,经济型重卡市场高速增长, 从而带动 了整个国内重型车市场的快速增长,1998-2001年重型车销量增长率分别为19.50%、 29.88%、73.96%、68.03%。由于道路条件的改善,高速公路的增加,中长途客运量随 之剧增,使近几年内大客车市场需求猛增。在未来几年内,重型车将进入高速增长时 期,市场需求量将随之剧增。

    新公司成立后,将加大技术改造力度,扩大生产经营能力, 在给北汽福田汽车股 份有限公司中重型车配套的同时,扩大社会配套量,逐步发展成为国内一流的专业化 中重型车桥生产企业。

    （2）风险提示

    我国已于2001年加入世贸组织,汽车及零配件的进口关税已有一定程度削减,并 会在未来5年内取消进口配额及进一步降低进口关税,国外整车及零配件生产厂商有 可能借此时机抢占相关市场,新公司也面临一定的冲击与考验,另外新公司如不能持 续保持在质量控制、新产品开发等方面的优势,经营有可能会陷入困境。

    3、新公司投资估算和经济效益预测

    新公司注册资本6000万元,投入货币资金3600万元,其中3000万元用于技术改造, 购置生产设备,其余600万元用于补充流动资金需要。

    按双班生产量计算,预计到2003年时年产车桥16500根,按每根售价12642元, 年 实现销售收入20859万元,按变动成本10540元、年固定费用2437万元计算,年实现利 润将达到1031万元,税后利润为691万元,考虑税收返还因素,实际利润为 1015万元, 投资回报率为16.92%,投资回收期为6年。

    此议案须报请股东大会批准,股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告