中国证监会发行监管部：

    丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称"曙光股份"或"公司"）经中国证监会证 监公司字[2000]165号文核准，于2000年12月11 日起向社会公众公开发行人民币普 通股4,000万股（以下简称"此次公发"），发行价格为每股8.80元， 扣除发行费用 及中介机构费用合计募集资金33,816万元，于2000年12月全部募集到位。根据中国 证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证券 股份有限公司（以下简称"我公司"）就曙光股份首次公开发行后的情况进行了第二 次回访，现将回访情况向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）招股说明书披露的募集资金投向

    此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元

序号 募集资金运用项目　　　　　 总投资　已投入　 本次募集　　进度安排

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 资金投入　2000年　 2001年

1　"九五"车桥双加技术改造项目　　10,034　 2,968　　7,066　　4,041　 3,025

2　收购丹汽厂车桥分厂和五一八　　 8,000　　　　　　8,000　　4,392　 3,608

   厂车桥分厂项目

3　汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目　 2,478　 1,112　　1,366　　1,366

4　年产210万只汽车制动泵项目　　　3,354　 1,592　　1,762　　1,762

5　拖力改进差速器技术改造项目　　 2,950　　　　　　2,950　　　552　 2,398

6　汽车钳式制动器技术改造项目　　 3,243　　　　　　3,243　　　900　 2,343

7　汽车半轴技术改造项目　　　　　 2,998　　　　　　2,998　　　728　 2,270

8　汽车转向节技术改造项目　　　　 2,995　　　　　　2,995　　　472　 2,523

   合计　　　　　　　　　　　　　36,052　 5,672　 30,380　 14,213　16,167

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访日，上述项目的投资情况如下：

  　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

    序号　募集资金　     本次募集资金　2002年3月31日 尚未投资 

        　运用项目    　　计划投入　　　前已投资　　　　　  　

        　　　　　　　　　　　　　       　　　　　　　　　　　

    1　 "九五"车桥双

         加技术改造项目     7,066　　　 6,815.72　　　250.28　

    2　 收购丹汽厂车

        桥分厂和五一八厂

        车桥分厂项目        8,000　　　　　　　　　　　8,000　　

    3　 汽车螺旋伞齿轮

        生产线技改项目　    1,366　　　　　 914　　　　　452　　

    4　 年产210万只汽

        车制动泵项目     　 1,762　　　　1,174.2　　　 587.8　　

    5　 拖力改进差速

        器技术改造项目      2,950　　　　　　　　　　　2,950　　

    6　 汽车钳式制动

        器技术改造项目      3,243　　　　　　　　　　　3,243　　

    7　 汽车半轴技术

        改造项目            2,998　　　　　2,783　　　　 215　　

    8　 汽车转向节技术

        改造项目变更为

        组建"都江曙光机

        械有限责任公司"     2,995　　　　　　　　　　　2,995　　

        合计               30,380　　　11,686.92　 18,693.08　　


    序号　募集资金　       已投资部分占　　 项目进度

        　运用项目    　　 本次募集资金

                          计划投入比例（%）

    1　 "九五"车桥双

         加技术改造项目   　　　96.46　　　 实施阶段

    2　 收购丹汽厂车

        桥分厂和五一八厂

        车桥分厂项目      　　　　　0　　　 准备阶段

    3　 汽车螺旋伞齿轮

        生产线技改项目　  　　　66.91　　　 实施阶段

    4　 年产210万只汽

        车制动泵项目     　　　　66.64　　　 实施阶段

    5　 拖力改进差速

        器技术改造项目    　　　　　0　　　 准备阶段

    6　 汽车钳式制动

        器技术改造项目    　　　　　0　　　 准备阶段

    7　 汽车半轴技术

        改造项目          　　　92.83　　　 实施阶段

    8　 汽车转向节技术

        改造项目变更为

        组建"都江曙光机

        械有限责任公司"   　　　　　0　　　　已变更

        合计              　　　38.47

    （三）投资项目的进展情况

    募集资金实际到位时间是2000年12月份，由于募集资金实际到位较预期延后， 因此项目的资金投入时间也相应推迟。截止回访日，投资项目的进展情况如下：

    1、"九五"车桥双加技术改造项目

    本项目计划投资总额为10,034万元，其中利用本次募集资金计划投资7,066 万 元。截止到回访日，该项目利用本次募集资金投入6,815.72万元，投资进度为 96 .46%。

    本次募集资金投入后，调整了产品结构，提高了产品的技术含量。

    2、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目

    本项目计划投资总额为2,478万元，其中利用本次募集资金计划投入1,366万元。 截止到回访日，该项目利用本次募集资金投入914万元，投资进度为66.91%。

    3、汽车半轴技术改造项目

    本项目计划投资总额为2,998万元。截止到回访日， 该项目利用本次募集资金 投入2,783万元，投资进度92.83 %。

    4、年产210万只汽车制动泵项目

    本项目计划投资总额为1,762万元。截止到回访日， 该项目利用本次募集资金 投入1,174.2万元，投资进度66.64 %。

    5、汽车转向节技术改造项目

    本项目计划投资总额为2,995万元。由于市场条件发生变化，经公司2001年5月 24日三届七次董事会和6月28日2001年第一次临时股东大会审议批准， 决定停止实 施汽车转向节技术改造项目，并将原拟投入该项目的资金2,995万元， 加上自有资 金505万元，与四川都江机械有限责任公司共同出资组建"四川都江曙光机械有限责 任公司（以下简称"都江曙光"）"。（三届七次董事会决议和2001 年第一次临时股 东大会决议公告分别刊登于2001年5月29日、6月29日《中国证券报》、《上海证券 报》。）

    都江曙光组建后，经过一段时间的经营，由于没能达到预期的经营目标，经都 江曙光董事会、股东会决议，决定解散都江曙光。都江曙光的债权债务由四川都江 机械有限责任公司承担，公司的投资款3,500万元扣除清算、 差旅费等相应费用后 返还，实际返回的款项为3,450万元。目前，公司正在积极寻找新项目， 届时将召 开董事会和股东大会，批准使用该项资金。（此公告刊登于2001年12月6 日的《中 国证券报》、《上海证券报》）

    6、收购丹汽厂车桥分厂和五一八车桥分厂、 拖力改进差速器技术改造项目、 汽车钳式制动器技术改造项目

    上述三个项目尚未投入资金，目前正在进行投资前的准备工作。

    除上述汽车转向节技术改造项目调整外，截止到回访日，公司募集资金无其他 调整。根据统计，截止到回访日，公司已经投入使用的募集资金11,686.92 万元， 占本次募集资金计划投入金额的38.47%，尚未使用的资金18,693.08万元， 占本次 募集资金计划投入金额的61.53%。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安全有效的控制。 在进行项目投资时，资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办 人员报财务总监审核，经主管副总经理复审后，并经总经理批准后方可实施。

    经了解，截止回访之日公司未有资金用于委托理财。公司的资金没有发生被控 股股东占用的情况，根据审计情况，公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均 没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    根据公司2001年年度报告，2001年年度完成主营业务收入348,834,007.22元， 同比减少1.14%；实现税后利润34,727,984.75元，较2000年年度同比增长9.90% ； 全面摊薄每股收益0.21元，加权平均每股收益0.21元。对比《招股说明书》披露的 2001年度盈利预测，公司实现净利润超过了盈利预测数。

    四、业务发展目标实现情况

    公司制定了生产经营发展战略和业务发展目标，安排了相应的市场营销计划、 科技发展规划、生产经营计划、固定资产投资及设备更新计划以及人员扩充计划、 资金筹措和运计划等。

    公司上市后把握国家汽车产业升级的历史机遇和有利的发展条件，以提高经济 效益、确保股份公司核心竞争力为中心，以产品经营和资本经营为手段，加大科技 研发力度，加大改革和管理力度，实行目标成本管理，把构成成本的各要素分解到 车间、班组、各部室，并实行严格考核；加大产品结构、技术层次调整力度，进一 步壮大主业规模，确保股份公司在国内同行业中的生产销售规模、技术领先地位。 各项业务发展目标进展顺利。面对中国加入WTO 的新形势，公司认真分析自己所处 的地位和处境，抓住机遇，迎接挑战，稳健经营，求好求强，进一步明确公司的发 展战略："不求最大，但求最好；好中求强，好中求大；稳步发展，积极创造条件， 争当中国的车桥王、零部件王"。

    另外，公司加强了对员工素质和技能培训，引进一批适应市场经济需要、具有 较高专业技术水平的人才，提高了公司员工的整体素质水平。

    五、二级市场走势

    公司公开发行4000万股A股股票于2000年12月26日在上海证券交易所上市， 该 股票发行价为每股8.80元，上市首日收盘价为18.63元，与发行价相比较， 首日涨 幅为111.70%，自股票上市流通至2002年4月16日，公司股票的市场价格最高在2001 年5月24日达到35.58元，最低在2002年1月18日达到6.78元(除权价，复权后为 12 .20元)，2002年4月16日收盘为10.21元(除权价，复权后为18.38元)， 公司股票二 级市场价格的变化趋势与大盘的变化趋势大体一致。根据上述二级市场走势情况分 析，我公司认为在发行时，将发行价格确定在8.80元是比较合理的，不但认购情况 踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求，我公司遵循"从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证"的基本原则， 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手， 不同的风险进行 不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业 务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实 现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束， 将整个业务流程 分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循 这样的原则，达到该标准的最低要求时，即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点， 每个关键控制节 点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游 流程的准确、及时，以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业 务流程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言，监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险 进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办 公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核 小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及 决策的公正性；

    （2）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核 及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互 监督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方式、手段、 程 序等制度化，确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器， 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递，只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料，而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及 自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严格分开，不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立， 分别租用不 同的写字楼。　　

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述，我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上，设置风险控制办公室、 内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业融资总部平行，确保 监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家， 保证内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查，在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根 据贵会《证券公司内部控制指引》的要求，为防范风险、防止信息的泄露和大范围 传播，我公司建立了有效的内部控制机制和"隔离墙"，使我公司内部的投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕交易 和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在"公开、公平、公正"原则的基 础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操 纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照，因为募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟，部分项目按照计划进行了投 资，汽车转向节技术改造项目进行了变更，并履行了相应的法律程序；盈利预测方 面公司2001年实现净利超过了本次公发时所作的2001年度盈利预测。

    在此次公发中，我公司作为主承销商没有提供任何"过桥贷款"和融资担保的行 为。

    八、其他需要说明的问题

    （一）购买土地使用权

    1999年11月4日公司与丹东曙光车桥总厂签订土地使用权租赁合同， 承租位于 丹东市振安区燕窝路300号共44,622.82平米土地，租期50年，双方按照市场公允价 确定公司每年支付租金人民币258,000.00元，租金按年结算。为减少关联交易，公 司与丹东曙光车桥总厂协商，以2001年1月31日为评估基准日， 经辽宁国地资产评 估有限公司对上述丹东曙光车桥总厂土地使用权评估，评估价格为1,320.83万元， 公司2001年3月27日第三届董事会第六次会议决议通过以评估价格受让土地使用权。 2001年5月公司已将上述款项支付给丹东曙光车桥总厂。

    （二）股权转让

    2001年5月24 日公司三届七次董事会议审议通过了关于合资组建丹东曙光专用 车有限责任公司的议案，公司用自有资金收购丹东曙光车桥总厂的全资企业——— 丹东汽车改装厂90%的净资产，丹东曙光车桥总厂以丹东汽车改装厂所剩的10%的净 资产与公司所投资900万元(含收购丹东汽车改装厂90%的净资产及追加的货币资金) 合资组建丹东曙光专用车有限责任公司，注册资本1,000万元。 丹东曙光专用车有 限责任公司于2001年6月29日注册登记， 注册资本已经丹东大正会计师事务所有限 责任公司验证并出具（2001）丹大正验字第158号验资报告。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对丹东曙光车桥股份有限公司回访情况及 回访报告进行了核查，认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金 管理、盈利预测实现情况，并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情 况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述，该回访报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月十六日