丹东曙光车桥股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年4月12 日在公司 一楼会议室召开,会议应到董事11名,实到8名,3 名董事书面委托其他董事出席并行 使表决权。监事会2名成员、3名副总裁列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议, 经表决通过 如下决议：

    一、审议通过了2001年董事会工作报告。

    二、审议通过了总裁工作报告。

    三、审议通过了2001年财务决算报告。

    四、审议通过了2002年财务预算报告。

    五、审议通过了2001年利润分配方案。

    根据中兴宇会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润34,727,984.75元, 根 据公司章程规定：计提10%的法定盈余公积金4,895,459.23元,计提5%法定公益金2 ,447,729.61元,加以前年度剩余未分配利润24,799,520.28元,2001年可供股东分配 利润为52,184,316.19元。

    根据三届六次董事会关于2001年利润分配政策的决议精神,提出本分配议案：

    以2001年末总股本16200万股为基数,用未分配利润派送现金,每10股派送2元（ 含税）,共派送现金3240万元（含税）,派现后公司未分配利润余额为19,784, 316 .19元；公积金不转增股本。

    该分配方案,须上报2001年度股东大会审议批准。

    六、审议通过了关于预计2002年利润分配政策的议案。

    1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    2、公司2002年度实现净利润拟用于股利分配的比例为30%以上；

    3、利润分配中,派发现金的比例不低于30%；

    具体分配方法根据公司当时实际情况确定。

    七、审议通过了2001年年报及摘要。

    八、审议通过了2002年对公司经营班子等人员工资分配及奖励办法。

    （一）公司经营班子实行年薪工资。

    1、年薪工资标准：

    董事长兼总裁年薪工资为：18万元；执行副总裁年薪工资为10万元；

    其他副总裁年薪工资为3-8万元。 具体工资标准由董事会授权董事长根据岗位 不同和贡献大小确定。

    2、年薪工资中的20%部分作为风险工资。未完成董事会确定的经营目标, 按未 完成比例扣减年薪。

    （二）超额完成利润指标的奖励；

    1、对超额完成利润指标的奖励,董事会授权董事长在保证完成董事会确定的经 营目标基础上,与各位副总签订经济责任状,对完成经营指标和工作目标者给予奖励。

    2、董事长兼总裁的奖励：

    完成董事会确定的经营目标,奖励20万元,低于经营指标的70%,同比例扣罚年薪 工资。完成经营指标的70-80%部分,保年薪工资。超过经营指标的80%部分,每超 1% 奖励1万元。超额完成年经营指标,每1%奖励2万元。

    九、审议通过了调整董事、监事补贴的议案。

    董事长年补贴15000元,独立董事年补贴10000元,董事年补贴6000元, 监事会召 集人年补贴6000元,监事年补贴3000元。

    该项补贴由曙光车桥公司统一支付,本年度补贴在次年支付。 可以根据公司经 营情况在区间内进行调整,如出现经营亏损时,没有工作补贴。

    十、审议通过了成立曙光汽车（美国）公司（暂定名）的议案。

    为了实现公司的北美发展战略,拓展国际交往,参与国际竞争, 掌握国际间最新 的汽车技术发展趋势,为公司的经营及技术发展拓展新的空间,公司拟在美国成立曙 光汽车（美国）公司（暂定名）。

    （一）投资主体及投资总额丹东曙光车桥股份有限公司,投资总额为20万美元。

    （二）公司名称中文：曙光汽车（美国）公司英文：SGAUTOMOTIVE,INC.

    （三）注册及办公地址

    注册地拟选择在汽车城---底特律市（DETROIT）,密歇根州政府（MICHIGAN ） 登记。经实地考察,办公地址拟选在特烙依（Troy）地区,I-75高速公路附近。

    （四）曙光汽车（美国）公司职能

    1、办事处职能：作为公司在美国的办事处,将承担与现各业务公司联系与沟通 的职责。

    2、贸易职能：作为经营公司,同公司的进出口公司通力合作, 努力拓展销售市 场,包括OEM市场和售后服务市场。

    3、技术支持职能：底特律聚集了大批的专业技术公司,提供从产品设计,开发 ,试验及论证的一揽子服务；并同时给以技术攻关的支持。公司重大技术难题,包括 产品开发和质量攻关方面的课题, 可通过曙光汽车（美国）公司委托底特律各专业 技术公司解决。

    4、筹备美国物流基地：美国OEM和售后市场都需要包括仓储在内的物流服务支 持。曙光汽车（美国）公司将负责物流基地的筹备工作。一旦成立,将负责其管理。

    十一、审议通过了关于成立曙光曼哈顿汽车产业投资有限公司（暂定名）的议 案。

    为适应国际国内汽车工业产业的变迁,扩大公司与国际产业资本合作,增强公司 国际竞争力, 公司拟与丹东市宏伟汽车部件厂在上海共同投资成立曙光曼哈顿汽车 产业投资有限公司（以下简称有限公司）,有限公司注册资本为5000万元,公司以自 有资金出资4900万元,占注册资本的98%,丹东市宏伟汽车部件厂以现金出资100万元, 占注册资本的2%。

    有限公司成立后,将从事汽车零部件高新技术企业的投资,孵化科技项目, 投资 咨询、法律和行政法规允许的其他业务。

    十二、审议通过了关于陈少云女士辞去董事等职务的议案。

    十三、审议通过了关于召开2001年度股东年会的议案。根据《公司法》和《公 司章程》有关规定,公司董事会决定召开2001年度股东大会,现就有关事项公告如下：

    （一）会议时间：2002年5月21日（周二）上午8:30

    （二）会议地点：公司一楼会议室

    （三）议题：

    1、审议批准董事会工作报告。

    2、审议批准监事会工作报告。

    3、审议批准总裁工作报告。

    4、审议批准2001年财务决算报告。

    5、审议批准2002年财务预算报告。

    6、审议批准2001年利润分配方案。

    7、审议批准2001年年报及摘要。

    8、审议批准调整董事、监事补贴的议案。

    （四）参会人员：

    1、2002年5月16日下午交易结束时, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司 在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡； 委托代理人持 本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股 东帐户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2002年5月20日上午8：30-11：30下午3：00-5：00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：

    ①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    ②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415-4146825

    传真：0415-4142821

    

丹东曙光车桥股份有限公司董事会

    2002年4月12日