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丹东曙光车桥股份有限公司（以下简称″曙光股份″或″公司″）经中国证监 会证监公司字2000165号文核准,于2000年12月11日起向社会公众公开发行人民 币普通股4000万股（以下简称″此次公发″）,发行价格为每股8.80元,扣除发行费 用及中介机构费用合计募集资金33,816万元,于2000年12月全部募集到位。 根据贵 会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 我公司就曙光股份 首次公开发行后的情况进行了回访,现将回访情况向贵会报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金运用项目 总投资 已投入 本次募集 进度安排
资金投入 2000年 2001年
1 ″九五″车桥双加技术改造项目 10034 2968 7066 4041 3025
2 收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂
车桥分厂项目 8000 8000 4392 3608
3 汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 2478 1112 1366 1366
4 年产210万只汽车制动泵项目 3354 1592 1762 1762
5 拖力改进差速器技术改造项目 2950 2950 552 2398
6 汽车钳式制动器技术改造项目 3243 3243 900 2343
7 汽车半轴技术改造项目 2998 2998 728 2270
8 汽车转向节技术改造项目 2995 2995 472 2523
合 计 36052 5672 30380 14213 16167
（二）募集资金投资项目实施情况
截止2001年6月30日,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
序号 募集资金运用项目 本次募集资 2001年6月30
金计划投入 日前已投资
1 ″九五″车桥双加技术改造项目 7066 1427.40
2 收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂
车桥分厂项目 8000
3 汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 1366 674
4 年产210万只汽车制动泵项目 1762
5 拖力改进差速器技术改造项目 2950
6 汽车钳式制动器技术改造项目 3243
7 汽车半轴技术改造项目 2998 100
8 汽车转向节技术改造项目
变更为组建″都江曙光
机械有限责任公司″ 2995
合 计 30380 2201.40
序号 募集资金运用项目 尚未投资 已投资部分占
本次募集资金计
划投入比例（%）
1 ″九五″车桥双加技术改造项目 5638.6 20.20
2 收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂
车桥分厂项目 8000
3 汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 692 49.34
4 年产210万只汽车制动泵项目 1762
5 拖力改进差速器技术改造项目 2950
6 汽车钳式制动器技术改造项目 3243
7 汽车半轴技术改造项目 2898 3.34
8 汽车转向节技术改造项目
变更为组建″都江曙光
机械有限责任公司″ 2995
合 计 28178.6 7.25
（三）投资项目的进展情况
募集资金实际到位时间是2000年12月份,由于募集资金实际到位较预期延后,因 此项目的资金投入时间也相应推迟。
1、″九五″车桥双加技术改造项目
本项目计划投资总额为10,034万元,其中利用本次募集资金计划投资7,066万元。 截止到2001年6月30日,该项目利用本次募集资金投入1427.4万元, 投资进度为 20 .20%。
本次募集资金投入后,调整了产品结构,提高了产品的技术含量。2001年上半年, 新产品销售收入1318万元,与预期收益基本相符。该项目投向与招股说明书一致。
2、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目
本项目计划投资总额为2478万元,其中本次募集资金计划投入1366万元。 截止 到2001年6月30日,该项目利用本次募集资金投入674万元,投资进度为49.34%。该项 技术改造尚未全部完成,未达到规模生产能力,因此该项目尚未产生效益。该项目投 向与招股说明书一致。
3、汽车半轴技术改造项目
本项目计划投资总额为2998万元。截止到2001年6月30日,该项目利用本次募集 资金投入100万元,投资进度为3.34%。该项目设备采购招标已基本结束,随着下半年 的设备陆续进厂,公司将进入付款高峰期,到目前为止,该项目尚未产生效益。 该项 目投向与招股说明书一致。
4、汽车转向节技术改造项目
汽车转向节技术改造项目计划投资总额为2995万元。 由于市场条件发生变化 ,2001年5月24日,经曙光股份第三届董事会第七次会议审议决定,停止实施汽车转向 节技术改造项目的议案,并将该项目变更为与四川都江机械有限责任公司合资组建″ 四川都江曙光机械有限责任公司″。公司以现金3500万元作为出资,占合资公司51% 的股权,其中利用本次募集资金投入2995万元,超出原定汽车转向节技术改造项目资 金部分,由股份公司自有资金解决。2001年6月28日公司临时股东大会审议通过该议 案,三名独立董事一致同意该项议案。
曙光股份第三届董事会第七次会议和2001年第一次临时股东大会的决议公告分 别刊登于2001年5月29日、6月29日《中国证券报》、《上海证券报》。
2001年7月17日,公司支付投资收购款3500万元,其中2995万元为本次募集资金 ,505万元为公司自有资金。
除上述调整外,截止到2001年6月30日,曙光股份募集资金无其他调整。
5、收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂
本项目计划投资总额8000万元。截止到2001年6月30日,本项目尚未投入资金。 股份公司正与丹汽厂车桥分厂及″五一八″厂车桥分厂就合资重组具体内容进行协 商。该项目尚未投入资金。
6、年产210万只汽车制动泵项目
本项目计划投资总额为3,354万元,其中本次募集资金计划投资1,762万元。 截 止到2001年6月30日,本项目尚未投入资金,公司计划下半年完成投资。
7、拖力改进差速器（TMD）技术改造项目
本项目计划投资总额为2,950万元。截止到2001年6月30日, 本项目尚未投入资 金。股份公司目前正在进行投资前的准备工作。
8、汽车钳式制动器技术改造项目
本项目计划投资总额为3,243万元。截止到2001年6月30日, 本项目尚未投入资 金,股份公司目前正在进行投资前的准备工作。
根据统计,截止到2001年6月30日,公司已经投入使用的募集资金2201. 40万元, 占本次募集资金计划投入金额的7.25%,尚未使用的资金28,178.60万元,占本次募集 资金计划投入金额的92.75%。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员 报财务总监审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。
经了解,截止回访之日公司未有资金用于委托理财。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
根据公司2001年中期报告,2001年中期完成主营业务收入18,437.95万元, 同比 减少2.28%；实现税后利润2,071.11万元,较2000年中期同比增长64.38%；全面摊薄 每股收益达到0.128元,加权平均每股收益达到0.157元。 对比《招股说明书》披露 的2000年度盈利预测,公司实现数超过了盈利预测数。
四、业务发展目标实现情况
曙光股份上市后把握国家汽车产业升级的历史机遇和有利的发展条件, 以提高 经济效益、确保股份公司核心竞争力为中心,以产品经营和资本经营为手段,加大科 技研发力度,加大改革和管理力度,加大产品结构、技术层次调整力度, 进一步壮大 主业规模,确保了股份公司在国内同行业中的生产销售规模、技术领先地位。
通过发行A股股票筹集资金 ,股份公司利用世界先进技术改造传统的车桥工艺, 增强了产品自主开发能力。
另外,公司加强了对员工素质和技能培训,引进一批适应市场经济需要、具有较 高专业技术水平的人才,提高了公司员工的整体素质水平。
五、二级市场走势
公司公开发行4000万股A股股票于2000年12月26日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股8.80元,上市首日收盘价为18.63元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 111.70%,自股票上市流通至2001年8月6日,公司股票的市场价格最高在2001年5月24 日达到35.58元,最低在2001年8月6日达到14.90元 除权后 ,2001年8月6日收盘为15. 74元,上市日至2001年8月6日的均价为22.88元,平均换手率为2.61%, 根据上述二级 市场走势情况分析,我公司认为在发行时,将发行价格确定在8. 80元是比较合理的, 不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
公司股票上市流通日至2001年8月6日的周K线图：
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证券会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循″从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证″的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和大范围 传播,我公司建立了有效的内部控制机制和″隔离墙″,使我公司内部的投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内幕交易 和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在″公开、公平、公正″原则的基 础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操 纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,因为募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟,部分项目按照计划进行了投资, 其中汽车转向节技术改造项目进行了变更,并履行了相关手续； 盈利预测方面公司 2000年实现盈利超过了本次公发时所作的2000年度盈利预测。
在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何″过桥贷款″和融资担保的 行为。
八、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访,我公司内核小组认为公司募集资金使用情况良好,资金管理制度完善, 公司总体运行情况良好。
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年八月六日
