本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、改变募集资金投资项目的概述

    (一)募集资金使用情况：

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司经中国证监会核准,于2006年11月18日至12月1 日以非公开发行方式向九名特定投资者定向发行了6,000 万股股份,每股发行价5.6元,共募集资金33,600万元,扣除1,000万元发行费用,募集资金净额为32,600 万元。

    本次非公开发行股票募集资金是通过向控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司(以下称丹东黄海)单方增资的方式,由控股子公司实施以下两个项目：(一)年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目,项目总投资23,000万元,全部由募集解决；(二)年产各类专用车3,000辆的特种专用车项目,项目总投资14,500万元,其中固定资产投资9,500万元,由募集解决。

    截至2007年4月底BRT项目已投资7,565万元,由于应用了新技术和自主创新技术,预计再投资850万元即可完成装配线、涂装线,形成年产BRT300辆的装配能力；特种专用车项目已投资5,100万元,形成了年产1,500辆的生产能力。

    (二)本次变更后的募集资金新投资项目：

    公司拟将BRT项目剩余的14,585万元和特种专用车项目剩余的4,500万元,两项共计19,085万元的募集资金变更为丹东黄海向常州黄海汽车有限公司(以下称常州黄海)单方增资,由常州黄海实施中高档客车、中巴客车和BRT部件总成项目。

    公司于2007年5月24日召开五届八次董事会审议通过了《关于变更募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目的议案》,同意变更募集资金由丹东黄海向常州黄海单方增资实施中高档客车、中巴客车和BRT部件总成项目。

    二、变更项目的具体原由

    丹东黄海以生产公交车及团体旅游车为主,缺乏中高档旅游车、中巴客车产品,同时,由于地处丹东增加了零部件采购及产品销往南方的运输成本,削弱了产品的竞争力。为此南方建厂成为公司“十一五”期间实现百亿收入目标的重要战略举措。

    常州黄海是由丹东黄海控股的客车生产企业,它位于江苏省常州市,地处长三角区域,是我国经济发达的省份,也是我国客车销售重要的市场,而且周边客车零部件制造企业发达,具有丰富的配套资源,这对降低采购成本、提升中高档客车制造水平、产品占领南方市场、完善公司产品体系、促进公司客车产品的发展具有重要意义。丹东黄海特种车项目现有的生产能力已能满足目前市场需求,本次变更募集资金用途,将提高公司募集资金的使用效率,符合股东利益最大化的原则。

    三、新项目的具体内容

    新项目预计投资总额为60,000万元,其中建设投资约31,800万元,流动资金约28,200万元。该投资总额中,由丹东黄海以募集资金单方增资19,085万元,用于购买土地、部分设备,其余部分由常州黄海自筹解决。

    项目实施后,常州黄海将具有年产中高档大中型客车2,000辆、中巴5000辆和BRT部件总成300台份的生产能力。年新增销售收入204,000万元,利润总额10,470万元,税金8,160万元,投资利润率17.5％,投资回收期6.58年,项目建设期1年。

    丹东黄海向常州黄海增资后,常州黄海的注册资本为26,085万元,其中丹东黄海以现金出资25,085万元,占96.17％比例；公司以现金出资1,000万元,占3.83％比例。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1、市场前景

    随着城市化进程的加快、高速公路及公共交通的快速发展,客车行业得到了快速稳定的发展。常州黄海具有市场、配套资源、物流、区位、信息、人力资源等丰富的优势,将提升中高档客车、中巴及BRT的市场竞争力,具有广阔的市场前景。

    2、风险提示

    随着汽车工业产业结构调整、生产方式改进、产品技术更新、汽车法规完善、管理观念改变,特别是大量国外汽车资本的涌入,汽车市场竞争日益加剧。

    公司如不能在技术消化、产品开发、项目管理、质量控制等方面发挥优势,不能抓住市场机遇,及时推出产品,项目有可能会达不到预期效益。

    五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    上述变更募集资金投向的议案须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1、公司五届八次董事会决议；

    2、公司五届六次监事会决议；

    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见；

    4、保荐机构海通证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司变更募集资金投向的审核意见。

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2007年5月24日