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为了完善公司法人治理结构，规范公司运作，结合公司2007年度生产经营的需要，现就2007年度所涉及的关联交易，提出如下议案：
一、2006年度发生的关联交易
（一）2006年5月19日，公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司出资人民币1033.77万元购买辽宁曙光实业集团有限责任公司拥有的68918平方米 土地使用权。此次关联交易已在2006年5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
（二）2006年12月27日，公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司为了满足生产要素的完整统一，保证BRT项目的顺利实施，以自有资金12,674.1万元人民币购买丹东曙光实业有限责任公司拥有的157,587.3平方米土地使用权和建筑面积79,425.43平方米的房屋。此次关联交易已在2006年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
二、2007年预计发生的关联交易
（一）公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司为了满足生产要素的完整统一，以自有资金809.6万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号的36.8万平方米土地使用权；以252万元人民币租赁丹东曙光实业有限责任公司拥有的位于丹东市振兴区黄海大街544号建筑面积87,762平方米的房屋。
（二）2007年预计发生的日常关联交易
公司预计与北汽福田汽车股份有限公司（以下简称"福田汽车"）、公司控股子公司的分公司丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司（以下简称"乘用车分公司"）与丹东曙光汽车零部件有限责任公司（以下简称"零部件公司"）发生日常关联交易。
1、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额（万元） 占同类交易的比例 去年的总金额（万元）
销售产品或商品 汽车车桥 福田汽车 13,530 16.09% 15,624
- 汽车零部件 零部件公司 520 6.32% 299
合计 - - 14,050 15.22 15,923
2、关联方介绍和关联关系
（1）关联方基本情况
①福田汽车
法人代表：安庆衡
注册资本：81140.85万元
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
主营业务：制造、销售汽车、模具、冲压件等。
②零部件公司
法人代表：李兴来
注册资本：50万元
主营业务：销售汽车零部件。
（2）关联关系
公司是福田汽车发起人股东之一，目前持有福田汽车625.5万股股份，公司董事长李进巅先生为福田汽车董事。
零部件公司是公司第一大股东辽宁曙光实业集团有限责任公司的控股子公司。
（3）履约能力分析
福田汽车、零部件公司经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
3、定价政策和定价依据
公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、福田汽车是公司汽车车桥产品一个主要的客户，向福田汽车销售汽车车桥是公司正常的经营活动。
2、乘用车分公司向零部件公司销售汽车零部件是正常的经营活动。
以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事已对2007年度关联交易预计情况进行了审核，认为公司与各关联方之间的各项关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2007年3月26日
