本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届六次董事会会议通知于2007年3月12日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2007年3月26日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到8名。董事郝庆军因工作原因未出席会议。3名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

    一、审议通过了2006年董事会工作报告。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2006年总裁工作报告。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了2006年财务决算报告。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了2007年财务预算报告。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了2006年利润分配方案。

    根据中兴宇会计师事务所审计，公司2006年度合计报表实现净利润99,834,577.89元，计提10%的法定盈余公积金20,245,410.65元，加以前年度剩余未分配利润103,187,415.31元，2006年可供股东分配利润为182,776,582.55元，公积金119,544,426.61元。

    考虑到2007年产品结构调整和业务发展的需要，为保证公司可持续发展及股东的长远利益，公司2006年度不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了2006年年度报告及摘要。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    七、公司2006年度独立董事述职报告。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了关于审议2007年度公司高层管理人员薪酬管理制度的议案。

    为了规范高层管理人员的薪酬制度，有效激励和约束高管人员，形成稳定的高管团队，保证公司的长远发展，公司制定了《2007年度公司高层管理人员薪酬管理制度》，制度做出如下规定：

    （一）高层管理人员薪酬分两部分组成，一是基本年薪，二是年度奖金。

    （二）基本年薪

    1、董事长基本年薪为税前56万元人民币；

    2、总裁基本年薪为税前48万元人民币；

    3、其他高管人员基本年薪为12-25万元人民币。

    公司经营指标低于上年同期的，同比例扣罚基本年薪，但最低至基本年薪的70%。

    （三）年度奖金

    1、董事长年度奖金=基本年薪×本年度公司净利润增长率+公司主营收入增加部分×0.0005（年度资奖金最小值为0,但上不封顶）

    2、总裁年度奖金=基本年薪×本年度公司净利润增长率+公司主营收入增加部分×0.0004（年度资奖金最小值为0,但上不封顶）

    3、其他高管人员根据工作评价、贡献大小等为基础，由董事长、总裁决定，报薪酬委员会备案。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了关于审议2007年度关联交易的议案。

    2006年度发生的关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。

    公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司与丹东曙光实业有限责任公司的关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。

    公司与北汽福田汽车股份有限公司间的日常关联交易，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生回避了表决。

    公司控股子公司的分公司丹东黄海汽车有限责任公司乘用车分公司与丹东曙光汽车零部件有限责任公司间的日常关联交易，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士、梁文利先生回避了表决。

    该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

    详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易公告》。

    十、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    《辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东大会议事规则》（2007年修订本审议稿）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    《辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会议事规则》（2007年修订本审议稿）具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了关于召开2006年年度股东大会的议案。

    兹提议召开辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年年度股东大会。

    （一）会议时间：2007年4月19日上午9:00

    （二）会议地点：公司一楼会议室

    （三）议题：

    1、审议2006年董事会工作报告；

    2、审议2006年监事会工作报告；

    3、审议2006年财务决算报告；

    4、审议2007年财务预算报告；

    5、审议2006年度利润分配的方案；

    6、关于审议2006年年度报告及其摘要的议案；

    7、公司2006年度独立董事述职报告；

    8、关于审议董事长2007年年度薪酬的议案；

    9、关于审议2007年度关联交易的议案；

    10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    11、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    12、关于修订《监事会议事规则》的议案。

    （四） 参会人员：

    1、2007年4月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书样式附后）。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （五） 会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2007年4月17日上午8:30－11:30 下午3:00－5:00

    5、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。

    6、注意事项：①会议预定半天，出席会议者食宿、交通费自理。②联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825传真：0415－4142821

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2007年3月26日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（或盖章）： 代理人姓名：

    委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托书签发日期：

    委托人持股数： 委托有效期：

    对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决）。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。