本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称“黄海公司”)与丹东曙光专用车有限责任公司(以下简称“专用车公司”)2006年12月6日签订了《资产出售协议书》，黄海公司购买专用车公司的部资产及相关负债，净资产购买价格为人民币139.86万元，此次购买资产不构成关联交易。

    二、交易双方介绍

    出售方：丹东黄海汽车有限责任公司

    注册地址：丹东市振兴区黄海大街544号

    法定代表人：李进巅

    注册资本：22000万元

    经营范围：制造、销售汽车(不含小轿车)、汽车及零部件。

    公司的控股子公司。

    购买方：丹东曙光专用车有限责任公司

    注册地址：丹东市振安区曙光路50号

    法定代表人：梁文利

    注册资本：1000万元

    经营范围：生产、销售；民用改装车(按产品目录范围)，汽车底盘，汽车零部件。

    公司的控股子公司。

    三、交易标的基本情况

    专用车公司将乘用车生产线等部分资产及相关负债出售给黄海公司。资产总额评估值为35,538.47万元，负债总额评估值为35,398.61万元，净资产评估值为139.86万元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    以2006年10月31日为评估基准日，以具有执行证券、期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2006)第2006V1072号评估报告中确定的净资产评估值139.86万元为定价依据，出售价格为139.86万元。

    五、购买资产的目的和对公司的影响

    黄海公司是公司的控股子公司，拥有黄海汽车品牌。公司为了更好地发展乘用车产品，实现公司的品牌战略，专用车公司将乘用车生产线等部分资产及相关负债出售给黄海公司，由黄海公司生产乘用车，统一使用黄海汽车目录，统一使用黄海品牌，来扩大黄海汽车的品牌影响力，推进公司整车产品的快速、可持续发展。

    六、备查文件目录

    1、资产出售协议；2、资产评估报告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年12月6日