一、前次募集资金概况

    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文批准,公司于2000年12月11日利用与上海证券交易所联网的证券交易网点,采取上网定价发行方式发行人民币普通股(A股)股票4000万股,每股面值人民币1元,发行价格8.80元/股,募集资金35200万元。扣除发行费用1384万元后,实际募集资金33816万元。所募集资金于2000年12月15日全部到达公司账户,经北京中庆会计师事务所2000年12月18日验证,并出具了中庆审字(2000)第318号验资报告。

    二、招股说明书承诺的前次募集资金投资项目

    本公司招股说明书承诺投资7个技术改造项目和2个收购项目,即：

    1、投资7066万元进行"九五"车桥双加技术改造项目。

    2、投资8000万元收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目。

    3、投资1366万元进行汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目。

    4、投资1762万元进行年产210万只汽车制动泵项目。

    5、投资2950万元进行拖力改进差速器技术改造项目。

    6、投资3243万元进行汽车钳式制动器技术改造项目。

    7、投资2998万元进行汽车半轴技术改造项目。

    8、投资2995万元进行汽车转向节技术改造项目。

    上述项目共需投资30380万元,与募集资金33816万元比较,尚有3436万元的资金剩余,用于补充公司流动资金。

    三、前次募集资金变更情况

    公司前次募集资金在使用过程中,公司根据实际经营的需要,对募集资金投资项目进行了部分项目的变更投向或调整投资规模,具体情况如下：

    (一)前次募集资金投资项目变更情况

    1、停止实施汽车转向节技术改造项目,变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司,后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司,剩余资金投入汽车转向节技术改造项目。

    公司原计划利用募集资金2995万元实施汽车转向节技术改造项目,后由于配套厂家项目推迟,致使公司原计划的转向节市场未能达到预期目标,就公司现有生产能力,已经完全满足现有市场需求,如果过早投入资金,将会导致供给过剩,影响投入资金的收益。为减少募集资金的投资风险,给股东带来投资收益,公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日做出决议,决定停止实施汽车转向节技术改造项目。

    2001年6月28日,公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资2995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    四川都江曙光机械有限责任公司组建后,经过半年的运营,由于没能达到预期的经营目标,为减少募集资金的投资风险,更好地为股东带来投资收益,经公司与四川都江机械有限责任公司协商,合资公司董事会于2001年11月26日做出决议,决定解散合资公司,公司以现金形式全部收回投资。《关于解散四川都江曙光机械有限责任公司的公告》刊登于2001年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日做出决议,决定将解散四川都江曙光机械有限责任公司所收回的部分募集资金1800万元用于与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。

    2002年9月3日,公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于2002年9月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    公司第四届董事会第三次会议于2003年8月18日做出决议,决定用未定投向的募集资金1195万元实施汽车转向节技术改造项目。

    2003年9月22日,公司2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议,并批准变更后的募集资金投向为投资1195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2、停止实施拖力改进差速器技术改造项目

    公司原计划利用募集资金2950万元实施拖力改进差速器技术改造项目,后由于公司与技术引进方美国伊顿公司签署了机械式差速器在中国独家分销协议,该协议的签署满足了公司实施拖力改进差速器技术改造项目的阶段性目标,公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,待未来合适时机再与美国伊顿公司进行合资合作。

    公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议,决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目,将变更的募集资金共计2950万元用于与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司投资组建丹东黄海汽车有限责任公司。

    3、停止实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目。

    公司原计划利用募集资金3243万元实施汽车钳式制动器技术改造项目,由于公司转让了该项目原实施单位--河南省汽车制动器有限责任公司的股权(具体见2004年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告),所以无法实施该项目。原计划利用募集资金290万元,用于收购五一八厂车桥分厂。由于五一八厂已整体改制,该项收购项目已无法实施。

    2004年5月25日和6月28日,公司第四届董事会第七次会议和2004年第一次临时股东大会分别做出决议,决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目,将变更的募集资金共计3533万元用于投资SUV车技术改造项目。

    (二)前次募集资金投资项目投资规模调整情况

    1、调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,扩大原项目的收购范围。

    公司原计划利用募集资金7710万元实施收购并改造丹汽厂车桥分厂,后由于辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司(由丹汽厂改制更名而来,以下简称"黄海集团")意与公司合资组建丹东黄海汽车有限责任公司(以下简称"黄海公司"),黄海集团以客车制造主体范围内的经营性资产作为出资,原项目拟收购的车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。根据公司低成本扩张的发展战略,对比以合资方式控股黄海集团客车制造主体经营性资产与原以收购方式获得丹汽厂车桥分厂资产两种方式,无论在公司业务发展战略方面,还是在产品结构完善方面,合资控股方式较原收购方式对公司发展更为有利。虽然本项目的投资规模较原计划增加,但合资方式更符合公司低成本扩张的经营战略。基于以上考虑,公司董事会经慎重考虑最终决定调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模,并将投资方式更改为合资控股方式。

    2、调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资

    公司原计划利用募集资金1366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目,后由于引进先进的德国磨齿设备,减少了原计划的工艺设备投入量,从而减少投资290.20万元,造成了实际投资情况与原投资计划的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资,实际投入募集资金1075.8万元,即减少募集资金投资290.20万元。

    3、调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资

    公司原计划利用募集资金1762万元实施年产210万只汽车制动泵项目,后由于在技术改造原有生产设备过程中,公司根据现有生产设备实际情况,谨慎购置新增设备补充完善产品生产线,减少原计划工艺设备投入量减少投资269.80万元,从而造成实际投资与计划投资的差异。根据实际投资需要,公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资,实际投入募集资金1492.2万元,即减少募集资金投资269.80万元。

    公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议,对上述募集资金投资规模调整进行了批准,并决定将上述变更的募集资金共计13260万元用于与黄海集团投资组建黄海公司。

    2002年10月15日,公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建黄海公司的议案,同意了上述募集资金投资规模的调整,并批准变更后的募集资金投向为投资13260万元与黄海集团合资组建黄海公司。决议公告刊登于2002年10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    2002年11月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案,批准由原募集资金投资13260万元调整为11220万元。决议公告刊登于2002年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    (三)募集资金投资项目变更情况一览表

    项目名称 更改情况

    一、募集资金项目变更

    1.汽车转向节技术改造项目 将项目资金2995万元变更为合资成立四川都江曙光机械有限责任公司；合资公司解散后,全部收回募集资金,并将1800万元变更为合资成立安徽安凯福田车桥有限责任公司,1195万元实施本项目。

    2.拖力改进差速器技术改造项目 将项目资金2950万元用于收购丹汽厂车桥分厂项目的投资规模扩大的资金需求。

    3. 汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目 将项目资金3533万元用于投资SUV车技术改造项目。

    二、募集资金投资规模调整

    1.收购丹汽厂车桥分厂项目 将原有投资规模7710万元调整为11220万元,并将投资方式由原收购资产方式调整为合资控股方式。

    2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目 将项目减少的资金290.20万元用于收购丹汽厂车桥分厂项目的投资规模扩大的资金需求。

    3.年产210万只汽车制动泵项目 将项目减少的资金269.80万元用于收购丹汽厂车桥分厂项目的投资规模扩大的资金需求。

    公司募集资金项目变更3个,调整投资规模项目3个,变更募集资金10038万元,占募集资金总量的29.69%。

    四、前次募集资金使用情况

    截止2005年12月31日,公司前次募集资金已投入30283万元,占募集资金总额的89.55%,具体投资情况如下：

    实际投资项目名称                             计划投资金额(万元)   建设期(年)   达产期(年)   到2004年12月31日累计投资额(万元)   开始投入时间(年)   项目进度
    1."九五"车桥双加技术改造项目                               7066            1            2                               7066               2000     已完成
    2.汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目                          1075.80            1            2                             1075.8               2001     已完成
    3.年产210万只汽车制动泵项目                             1492.20            1            2                             1492.2               2001     已完成
    4.汽车半轴技术改造项目                                     2998            1            2                               2998               2001     已完成
    5.投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目                 1800                                                         1800               2002     已完成
    6.投资组建丹东黄海汽车有限责任公司项目                    11220                                                        11220               2002     已完成
    7.补充流动资金                                             3436                                                         3436               2000     已完成
    8.汽车转向节技术改造项目                                   1195                                                         1195               2003     已完成
    9.SUV车技术改造项目                                        3533                                                            0                      准备阶段
    合计                                                      33816                                                        30283

    目前尚未投入使用的募集资金3533万元,占募集资金总额的10.45%,公司将按照已披露的资金使用计划,进行投入。

    五、前次募集资金使用效益情况

    1、"九五"车桥双加技术改造项目

    该项目的实施提升了公司的技术实力,提高了车桥产品档次和质量水平,完善了产品结构,使公司具备了SUV车、越野车、MPV车、轿车等系列车桥的生产能力,增强了市场的竞争能力。该项目于2002年完成并已达到了年产20万根车桥的生产能力。2002年增加销售收入7,876万元,增加毛利1,777万元；2003年增加销售收入24,607万元,增加毛利4,923万元；2004年增加销售收入28,544万元,增加毛利5,915万元；2005年增加销售收入27,364万元,增加毛利5,180万元。

    2、年产210万只汽车制动泵项目

    年产210万只制动泵项目于2002年已达产并投入使用,该项目生产的汽车制动泵全部为曙光股份公司生产的汽车制动器配套,自2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只,从而累计降低采购成本889.96万元(其中：2002年360万元、2003年529.96万元)。

    2004年经公司第四届五次董事会和2003年年度股东大会审议通过,将公司持有的河南省制动器有限责任公司51%股权进行转让,转让价格7200万元,曙光股份公司转让股权收益1154万元,转让后公司不再统计该项目的产生收益情况。

    3、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目

    该项目引进了国际最先进的齿轮磨齿生产设备,生产高档磨齿车桥齿轮。目前已为日本三菱猎豹越野车、日本丰田霸道越野车及日本海狮6480等车型的车桥配套高档齿轮,替代了进口产品。该项目为公司生产的车桥配套,由于齿轮是车桥的核心零件之一,大大提高了公司车桥产品的档次和质量水平,增强了市场竞争能力。该项目于2002年10月设备调试完毕,进行正常生产。2003年增加产量3.25万套,增加销售收入1,124万元,增加毛利462万元；2004年增加产量5.03万套,增加销售收入1,463万元,增加毛利580万元； 2005年增加产量4.66万套,增加销售收入1,453万元,增加毛利582万元。

    4、汽车半轴技术改造项目

    该项目已在2002年底基本建设竣工,共投入募集资金2998万元。目前产能达到原设计要求,已进入批量生产阶段,技术及工艺达到国内先进水平。2003年增加产量30.50万件,增加销售收入1,776万元,增加毛利409万元；2004年增加产量22.84万件,增加销售收入1,972万元,增加毛利276万元；2005年增加产量53.39万件,增加销售收入2,521万元,增加毛利347万元。

    5、投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目

    公司投资1800万元参股组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司于2002年7月11日成立,公司占注册资本的30%。该公司主营业务为生产重型卡车车桥,通过引进斯太尔技术,已经达到国内先进水平。公司于2002年10月进入正常生产, 2002年至2005年曙光股份累计已实现投资收益1,191.78万元(其中2002年71.66万元、2003年261.39万元、2004年566.96万元、2005年291.77万元)。

    6、投资组建丹东黄海汽车有限责任公司项目

    公司与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司于2002年11月20日合资成立了"丹东黄海汽车有限责任公司"。公司以募集资金11220万元作为出资,持有51%的股权；黄海集团以与客车制造相关的存量资产作为出资,持有49%的股权。

    本项目的实施,使公司由汽车零部件行业进入了客车行业,公司的核心竞争力得到了提升。黄海公司2003年实现销售收入85,510.24万元,净利润为1,123.91万元；2004年实现销售收入124,432.44万元,净利润1,645.47万元；2005年实现销售收入149,635.96万元,净利润2,263.08万元。

    7、汽车转向节技术改造项目

    2003年公司用募集资金1195万元实施该项目,该项目通过购置加工中心、数控机床等先进的生产设备,采用高品质原材料,生产出达到国内先进水平、满足用户需求的汽车转向节产品。2003年10月设备调试完毕,进入正常生产。2003年生产汽车转向节7.67万套,增加销售收入1,265万元,增加毛利285.90万元；2004年生产汽车转向节15.22万套,增加销售收入1,635万元,增加毛利453万元；2005年生产汽车转向节11.55万套,增加销售收入1,719.80万元,增加毛利570.52万元。

    8、SUV车技术改造项目

    该项目是2004年6月28日经2004年第一次临时股东大会审议通过,目前处于准备阶段。

    公司前次募集资金的使用和变更程序符合募集资金使用和变更的有关法律法规的规定,并严格按照信息披露的要求,履行了信息披露义务,符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求,使用募集资金投资的项目符合公司生产经营的实际需要,提高了公司的整体盈利能力和市场竞争能力,创造了良好的效益。

    附：前次募集资金使用情况专项报告

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年 6月7 日