辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届三次董事会决议定于2006年6月26日召开公司2006年第二次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间

    现场会议召开时间：2006年6月26日下午14:30

    网络投票时间：2006年6月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、股权登记日：2006年6月19日

    3、现场会议地点：公司一楼会议室(辽宁省丹东市振安区曙光路50号)

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    7、提示公告：公司将于2006年6月21日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡2006年6月19日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司股东均有权以上述会议方式出席本次临时股东大会及参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及保荐代表人。

    二、本次股东大会审议事项

    1、《关于公司非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议；

    1.1发行的股票种类和面值

    1.2发行数量

    1.3发行对象

    1.4锁定期安排

    1.5上市地点

    1.6发行价格及定价依据

    1.7发行方式

    1.8募集资金投向

    1.9未分配利润安排

    1.10本次发行决议有效期

    1.11关于向股东大会申请授权事项

    2、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

    3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    本次股东大会就上述审议事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、本次股东大会现场会议登记方法

    1、登记方式：

    (1)自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡进行登记；

    (2)法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、出席人身份证原件进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件(见附件一)、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

    (4)异地股东可以传真或信函方式办理登记。

    2、登记时间：2006年6月22日上午9:00－11:00 、下午14:00－16:00

    3、联系方式

    收件人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室。

    地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

    联系人：那涛、于洪亮

    电话：0415－4146825

    传真：0415－4142821

    邮编：118001

    四、参加网络投票程序事项

    1、本次股东大会网络投票时间：2006年6月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

    2、股东参加网络投票的具体操作流程

    股东进行网络投票类似于买卖股票,其具体投票流程详见附件二。

    特此通知。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年6月7日

    附件一：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(或盖章)： 代理人姓名：

    委托人身份证号码： 代理人身份证号码：

    委托人股东账号： 委托书签发日期：

    委托人持股数： 委托有效期：

    对审议事项投同意、反对或弃权票的指示(如委托人不作具体指示,则代理人可以按自己的意思表决)。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。

    附件二：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738303                     曙光投票             13    A股

    2、表决议案

    议案序号                                       议案内容   对应的申报价格
    1                                  发行的股票种类和面值              1元
    2                                              发行数量              2元
    3                                              发行对象              3元
    4                                            锁定期安排              4元
    5                                              上市地点              5元
    6                                    发行价格及定价依据              6元
    7                                              发行方式              7元
    8                                          募集资金投向              8元
    9                                        未分配利润安排              9元
    10                                   本次发行决议有效期             10元
    11                           关于向股东大会申请授权事项             11元
    12         关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案             12元
    13                   关于前次募集资金使用情况说明的议案             13元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、投票举例

    股权登记日持有"G曙光"A股的投资者,对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738303         买入        1元        1股

    如某投资者对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投了反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738303         买入        1元        2股

    3、如某投资者对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投弃权票,只要将申报股数改为3股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738303         买入        1元        3股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。