本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届三次董事会通知于2006年5月29日以传真和电子邮件的方式送达全体董事,会议于2006年 6月7日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决,实际表决9名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事传真表决通过如下决议：

    一、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

    (一)公司非公开发行人民币普通股(A股)发行方案

    1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A股)股票,每股面值为1元(人民币,下同)。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    2、发行数量：不超过6000万股。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者,发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股,超过300万股的必须是10万股的整数倍。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    4、锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会有关规定执行。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    5、上市地点：在法定的锁定期限届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    6、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格：不低于公司董事会决议公告日(不含该日)前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时,上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

    (2)定价依据：

    A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值(除权后)；

    B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

    E、与保荐机构协商确定。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    7、发行方式：本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将通过向控股子公司增资的方式,由控股子公司实施以下两个项目：(1)年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目,项目总投资23,000万元；(2)年产各类专用车3000辆的特种专用车项目,项目总投资14,500万元。本次募集资金不足部分由公司申请银行贷款解决。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    (二)关于向股东大会申请授权事项

    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况与主承销商暨保荐机构确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

    3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

    4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

    5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案

    本次非公开发行股票募集资金将通过向控股子公司增资的方式,由控股子公司实施以下两个项目：(1)年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目,项目总投资23,000万元；(2)年产各类专用车3000辆的特种专用车项目,项目总投资14,500万元。

    上述项目已经过充分论证,并由专业机构出具可行性研究报告,符合国家产业政策的规定,并已经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2006]377号、[2006]378号文件核准,预期效益良好。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    三、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    (详见公司公告临2006-012《关于公司前次募集资金使用情况的说明》)

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    (详见公司公告临2006-013《关于召开2006年第二次临时股东大会的会议通知》)

    本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议,需报中国证监会核准后方可实施。

    表决情况：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年6月7日