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    辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届一次董事会审议通过了《关于审议2006年度日常关联交易的议案》,该项议案涵盖了公司2006年度预计与北汽福田汽车股份有限公司(以下简称"福田汽车")、公司控股子公司丹东曙光专用车有限责任公司(以下简称"专用车公司")与丹东曙光汽车零部件有限责任公司(以下简称"零部件公司")发生的日常关联交易。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分       关联人   预计总金额(万元)   占同类交易的比例   去年的总金额
    销售产品或商品                   汽车车桥     福田汽车              17262              27.4%          17454
                                   汽车零部件   零部件公司                500               100%              0
    合计                                                                17762

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    (1)福田汽车

    法人代表：安庆衡

    注册资本：45669.9万元

    住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北

    主营业务：制造、销售汽车、模具、冲压件等。

    (2)零部件公司

    法人代表：程威

    注册资本：50万元

    主营业务：销售汽车零部件。

    2、关联关系

    公司是福田汽车发起人股东之一,目前持有福田汽车435万股股份,公司董事长李进巅先生为福田汽车董事。

    零部件公司是公司控股股东辽宁曙光实业集团有限责任公司的控股子公司。

    3、履约能力分析

    福田汽车、零部件公司经营状况良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司基本不存在履约风险。

    三、定价政策和定价依据

    公司向关联方销售的产品或商品等按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动,不存在损害利益的情况。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、福田汽车是公司汽车车桥产品一个主要的客户,向福田汽车销售汽车车桥是公司正常的经营活动。

    2、专用车公司向零部件公司销售汽车零部件是正常的经营活动。

    以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    上述2006年度日常关联交易预计情况已提交公司五届一次董事会审议。在审议公司与福田汽车的关联交易时,关联董事李进巅先生回避表决,其余8位董事一致通过。在审议专用车公司与零部件公司的交易时,关联董事李进巅先生、李海阳先生、李德武先生、于红女士回避表决,其余5位董事一致通过。

    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    本公司独立董事已对2006年度日常关联交易预计情况进行了审核,认为公司与各关联方之间签订的各项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所需,都遵循了公允的市场价格和条件,体现了公平、公正、公开的原则,不会影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东的利益,有利于公司的持续稳健发展。

    六、关联交易协议签署情况

    1、公司于2006年1月16日与福田汽车签订了《汽车零部件采购合同》,合同价格依据市场公允价格确定,合同期间：2006年1月1日至2006年12月31日。

    2、丹东曙光专用车有限责任公司于2005年12月30日与零部件公司签订了《供货合同》,合同价格依据市场公允价格确定,合同期间：2006年1月1日至2006年12月31日。

    七、备查文件目录

    1、五届一次董事会决议；

    2、独立董事关于2006年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；

    3、独立董事关于2005年度有关事项的独立意见；

    4、公司与关联方签订的相关协议。

    辽宁曙光汽车集团股份有限公司

    2006年2月24日