丹东曙光车桥股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第七次会议于2001年 5月24日在公司一楼会议室召开,会议应到董事11名,实到7名,3名董事书面委托其他 董事出席并行使表决权。监事会3名成员列席了会议。 符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经表决一致通过如下决 议：

    一、审议通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的议案

    经1999年9月10 日公司临时股东大会审议通过并已在招股说明书中披露的总投 资2995万元的汽车转向节技术改造项目,由于配套厂家项目推迟,致使我公司原计划 的转向节市场未能达到预期目标,就我公司目前现有的生产能力来看,已经完全能够 满足我们现有市场的需求,如果现在过早地做资金投入,将造成资金浪费, 而且生产 出来的产品也无市场销路,将直接影响到该部分投入资金的收益,这样对公司的整体 盈利能力和对投资者的回报都将产生负面影响。为减少投资风险, 为股民带来投资 收益,公司拟停止实施该项目,并将该项目变更为与四川都江机械有限责任公司( 以 下简称都江机械公司)合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。

    二、审议通过了关于与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械 有限责任公司的议案(以下简称合资公司)。

    (一)新项目的具体内容

    都江机械公司是生产轻型系列汽车前后桥总成的专业化企业,2000年产销量 10 万只,销售收入2亿元, 其中该厂为日本丰田公司和四川旅行车厂合资生产的柯斯特 中巴旅行车配套车桥,技术含量较高,市场前景较好。为实现优势互补、规模经营、 强强联合,提高公司应对加入WTO后的风险能力,确保公司的业主发展和行业地位,公 司拟与都江机械公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司(暂定)。

    合资的具体步骤：

    1.双方共同聘请评估机构对都江机械公司拟投入合资公司的资产进行评估。

    2.都江机械公司以评估的净资产投入,占合资公司49%的股权。

    3.公司以上述变更后的上市募集资金2995万元对其投入,占51%的股权, 预计投 资金额为3500万元,超出变更原项目的资金,由公司用自有资金解决。

    合资公司将生产都江机械公司现有的各类车桥、柯斯特项目, 都江机械公司将 不再生产和从事同合资公司发生同业竞争的产品和业务。

    合资后,即可扩大西部地区的市场,同时又可利用给丰田柯斯特中巴配套的契机 提高公司车桥的技术水平。

    (二)新项目的市场前景和风险提示。

    除原都江机械公司的市场份额得以巩固和发展外, 合资公司将在以下三个具体 项目上做全方位的努力：

    1.项目的市场前景

    (1)丰田柯斯特客车桥项目

    根据四川成都市政府和日本丰田公司的合作方案, 为配合国家对中西部地区的 开发战略,中日双方在成都市投资建设四川丰田汽车公司,生产丰田柯斯特客车, 在 省市政府和川旅厂的支持下,都江机械公司取得了前后桥总成配套权。 该项目中日 双方已完成市场调研,进入实质性工作阶段,承接该项目需要进一步转换机制和资本 的支撑。主要增添高吨位压力设备、数控冲裁中心、双拉伸压力设备、采用自动焊 接机器人并组建自动及半自动焊接生产线, 添置加工中心等高效柔性加工设备组建 主要零件的自动或半自动加工生产线等,进一步提高国产化率,该项目达产后可新增 产值在20000万元,具有较高的投资回报和良好的社会效益。

    (2)中高档客车桥项目

    “十五”期间国家将重点投入的“三纵四横”、“五纵七横”公路网和城镇公 路连接网的逐步建成,对中、高档客车的需求都必将形成不可低估的巨大市场,并逐 步取代原有的低档客车市场,目前扬州亚星、厦门金龙、 东汽轻客等整车厂对中高 档客车桥的需求与日俱增,市场前景十分看好。预计到2004年可形成年产2万车副的 生产能力。合资公司将适当补充冲压焊接设备、增添高效数控机床并配以机械手和 装卸运输装置组建加工生产线、新建酸洗磷化自理涂装生产线和装配生产线、新增 客车桥专用试验测试装置等。本项目预计总投资为6800万元, 其中土建及公用设施 1000万元,工艺装备及设备投资5800万元。达产后预计可新增产值16000万元, 新增 利润3000万元,税金1100万元,具有很好的投资回报和良好的社会经济效益。

    (3)重型车前后桥项目

    随着国家对公路网的建设和西部大开发的发展机遇, 重型客车和载货汽车必将 拥有良好的市场前景。为此,合资公司将与中汽重型车销售公司产销合作,在西部首 建重型车桥项目,在重型集货装载车用桥上闯出一片天地。 力争与有关研究部门和 采购方共同开发重型串联驱动车桥总成,预计在充分利用现有存量资产的基础上,适 当填平补齐,可以达到年产10000套的生产能力。

    2、市场风险

    我国加入WTO的时间日益临近,届时将大幅削减汽车及零配件进口关税税率, 并 在6年内取消其进口配额,国外汽车及零配件将可能大量涌入我国市场, 这将给我国 民族汽车工业带来巨大的冲击,合资公司将要面临严峻的考验； 目前国内汽车零配 件市场的低档产品的生产能力过剩、竞争激烈,而国产高中档产品供应短缺,公司如 果不能保持并发展在产品技术、质量方面的优势,经营可能会陷入困境。

    以上所述项目有可能由于公司对其直接管理力度不够而不能达到预期效果。投 资者在作出投资决策前应对上述风险予以特别关注。

    3、新项目的投资估算和经济效益

    (1)投资估算

    注册资本6860万元。

    其中：曙光公司投入现金3500万元,用于新厂房的建设与设备引进及流动资金, 都江机械公司投入净资产3360万元。

    其中：设备购置    6360万元

    安装设施费        500万元

    (2)经济效益

    新项目经济效益预测表

    单位：万元

    项目         2001年6月-12月  2002年1-12月  2003年1-12月

    产量          60000只        110000只    124000只

    主营业务收入   14232           30529        39900

    主营业务利润    2217            3880         4753

    营业利润        1161            1974         2509

    利润总额        1106            1919         2454

    所得税           365             633          809

    净利润           741            1286         1645

    投资回收期4.82年

    二名独立董事出席会议,另一名独立董事书面委托其他董事出席并行使表决权, 三名独立董事一致同意该项议案。

    三、审议通过了合资组建丹东曙光专用车有限责任公司的议案。

    为实现优势互补,公司收购丹东曙光车桥总厂全资子公司丹东汽车改装厂90%的 权益,收购完成后,丹东汽车改装厂将变更为丹东曙光专用车有限责任公司(暂定)。

    具体步骤是：

    1、以2001年5月31日为评估基准日, 由双方认可的评估机构对丹东汽车改装厂 进行评估。

    2、公司以自有资金购买其90%权益,预计收购资金为350万元, 实际转让价格将 根据评估结果确定。

    3、收购完成后,丹东曙光车桥总厂与公司共同组建丹东曙光专用车有限责任公 司。

    新组建的丹东曙光专用车有限责任公司将从事皮卡车或其他有市场前景的专用 车生产销售。

    四、根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会决定召开2001 年年 度临时股东大会,有关事项公告如下：

    (一)会议时间：2001年6月28日(周四)上午8：00

    (二)会议地点：公司一楼会议室

    (三)议题：

    1、审议批准关于停止实施汽车转向节技术改造项目的议案

    2、 审议批准与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责 任公司(暂定)的议案。

    (四)参会人员：

    1、2001年6月22日下午交易结束时, 在上海中央证券登记结算公司在册的公司 全体股东或其委托代理人(授权委托书样式附后)。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    (五)会议登记办法：

    1、个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡； 委托代理人持 本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

    2、法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股 东帐户卡、出席人身份证。

    3、异地股东可以传真或信函方式登记。

    4、登记时间：2001年6月26日

    上午8：30-11：30下午3：00-5：00

    5、登记地点：丹东市振安区燕窝街300号公司四楼董事会办公室。

    6、注意事项：

    ①会议预定半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    ②联系人：那涛 孙宗鑫

    电话：0415-4146825 传真：0415-4142821

    对审议事项投赞成、反对或弃权票的指示（请注明如委托人不作具体指示，代 理人是否可以按自己的意思表决）。

    注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。

    

丹东曙光车桥股份有限公司董事会

    2001年5月24日