本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”或“标准股份”) 于2005年3月10日与中国标准缝纫机集团有限公司(以下简称“标准集团”)签署了关于公司以货币资金收购标准集团西安市莲湖区红光路22号的土地及相关经营性资产和上海市四川中路185号办公用房产的《资产转让合同书》。2005年3月10日,本公司第二届董事会第十九次会议对本次资产收购的方案进行了审议。关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次资产收购的议案。

    本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团,标准集团持有标准股份 19,606.27万股,占全部股份的56.66%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    2005年3月10日,本公司第二届董事会第十九次会议对上述关联交易的议案进行了审议,会议应参会董事7名,实参会董事7名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产并提交股东大会审议的议案》。 关联董事回避了表决, 非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。

    二、关联方介绍

    (一)、西安标准工业股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安标准工业股份有限公司

    注册地址：西安市太白南路1号

    法定代表人：赵新庆

    注册资本：31,901万元

    经济类型：股份有限公司(上市)

    2、公司简介

    本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票简称：标准股份：股票代码：600302)在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本34,601万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.27万股,占全部股份的56.66%；其他法人持有3,294.73万股,占全部股份的9.52%；社会公众持有11,700万股,占全部股份的33.81%。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    (二)、中国标准缝纫机集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司

    注册地址：西安市临潼区秦陵东侧

    法定代表人：严超

    注册资本：17,512万元

    经济类型：有限责任公司

    2、标准集团简介

    中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资金17,512万元,净资产7.353亿元,总资产16.318亿元,净利润

    5.794万元。企业法人营业执照注册号：6101001400350；注册地：西安市临潼区秦陵东侧；经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。

    (三)、交易各方的关联关系

    中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司 19,606.27万股,占全部股份的56.66%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易涉及两宗资产收购事宜：标准股份向标准集团分别收购西安市莲湖区红光路22号院内的工业土地使用权、相关地上建筑物、附着物及设备和上海市四川中路185号办公用房产。

    (一)西安市莲湖区红光路22号院内的土地使用权及相关资产

    西安市莲湖区红光路22号院内92,062.9平方米的工业土地使用权,以及上述土地的地上建筑物、其他附着物原为西安标准件总厂所有。2003年,经西安市财政局市财发［2003］304号文《西安市财政局关于批准将西安标准件总厂国有资产并入中国标准缝纫机集团有限公司的通知》批准,西安标准件总厂资产、债权、债务、人员整体并入标准集团。截止划转基准日2002年12月31日,原西安标准件总厂流动资产9,368,867.57元,固定资产27,850,543.61元,资产总计37,219,411.18元,负债总计67,567,418.15元,所有者权益为-30,348,006.97元。此次标准股份收购西安市莲湖区红光路22号院内土地使用权、建筑物及其他附着物后,其他资产及负债仍归标准集团。

    经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］142号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》评估确认,截止2004年7月31日,相关资产评估值8,504.06万元,增值257.84万元,增值率3.13%。该评估结果中包含面积为92,062.9平方

    米的土地使用权评估价值5,256.79万元,系引用华地评估公司陕华地［2004］估字第300号《土地估价报告》的评估结果。

    上述资产评估结果的具体情况如下：(单位：人民币万元)

    项目           帐面价值   调整后帐面价值   评估价值   增减值   增减率
    固定资产       3,164.35         3,164.35   3,247.27    82.92    2.62%
    其中：建筑物   2,759.24         2,759.24   2,824.02    64.78    2.35%
    设备              36.09            36.09      33.13    -2.96   -8.21%
    在建工程         369.02           369.02     390.12    21.10    5.72%
    土地使用权     5,081.87         5,081.87   5,256.79   174.92    3.44%
    总计           8,246.22         8,246.22   8,504.06   257.84    3.13%

    (二)上海市四川中路185号办公用房地产

    上海市四川中路185号办公楼总建筑面积2656平方米,占地面积1150平方米,此次转让的部分为一层北、半楼及二层北属于标准集团所有的部分房屋,建筑面积663.62平方米,占地面积287.30平方米(账面原值2,227,240.00元,账面净值2,098,912.41元)。该办公楼地理位置优越,交通情况极为便利,东临四川中路,南距福州路50米,北面为银行金融大厦,西临上海市国际拍卖中心。向东200米即为中山东路(外滩),向北500米为南京东路,南距上海市主要交通通道延安东路600米。

    经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］047号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让房地产项目资产评估报告书》评估确认,截止2004年6月30日,相关资产评估值4,954,878.00元,增值2,855,965.59元,增值率136.07%。增值的主要原因为：近年来上海市房地产价格持续上涨,该房地产的账面值低于市场公允价值,致使本次评估增值。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (1) 关联交易各方的名称

    转让方：中国标准缝纫机集团有限公司

    受让方：西安标准工业股份有限公司

    (2) 协议签署日期：2005年3月10日

    (3) 协议签署地点：陕西省西安市

    (4) 定价政策

    根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］142号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》,以2004年7月31日为基准日,经评估标准集团拥有的红光路22号院内的土地使用权及相关资产评估价值为8,504.06万元； 根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］047号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让房地产项目资产评估报告书》,以2004年6月30日为基准日,经评估标准集团拥有的上海市四川中路185号办公用房产评估价值为495.49万元；两项合计共8,999.55万元。经交易双方协商,确定交易总金额为人民币8,999.55万元。

    (5)交易的生效条件和结算方式

    此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。

    交易款项在交易完成后一个月内,支付全部交易价款。

    该项交易预计共需向标准集团支付现金约8,999.55万元。

    (6)收购资金来源

    本次资产收购所需资金均为标准股份自有资金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是为了适应生产经营规模的需要.标准股份在西安的主要生产基地位于临潼区,系租用标准集团的土地使用权。随着近年来工业缝纫机行业的快速发展,标准股份生产规模迅速扩大,临潼区的生产用地已经不能满足公司的经营需要。2002年,公司收购了原西安恒泰机械制造厂的经营性资产,用于建设高速包缝机生产基地；此次收购则主要为了进一步扩大生产,建设新型工业缝纫机产品生产线,同时将有利于公司配股项目的实施,进一步提高产能,有利于公司的可持续发展。为此,经公司董事会研究决定,并经交易双方协商一致,标准股份拟向标准集团收购上述资产。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法,关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记要；

    2. 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3. 《资产转让合同书》；

    4. 西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］142号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》；

    5. 西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］047号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让房地产项目资产评估报告书》；

    6. 西安市财政局市财发［2004］615号《关于对中国标准缝纫机集团有限公司拟出售原西安标准件总厂土地及地上附着物资产评估项目予以核准的批复》；

    7. 西安市财政局市财发［2004］381号《关于对中国标准缝纫机集团有限公司拟转让房地产评估项目予以核准的批复》；

    

西安标准工业股份有限公司

    2005年3月12日