本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2005年2月28日发出通知,2005年3月10日9：00在西安标准工业股份有限公司总部召开,应参会董事7人,实参会董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由赵新庆董事长主持,审议并通过了以下决议：

    1、关于审议公司2004年度报告及其摘要并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    2、关于审议公司2004年度董事会报告并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    3、关于审议公司2004年度总经理工作报告的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    4、关于审议公司2004年度财务决算报告以及公司2005年度财务预算报告并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    5、关于审议公司2004年度利润分配预案并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    本公司2004年度利润分配预案为：

    经注册会计师审计,2004年度公司实现净利润115,685,803.67元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按下列顺序分配：

    (1)按实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,563,236.27元；

    (2)按实现净利润的5%提取法定公益金5,781,618.13元；

    (3)实现净利润扣除以上两项后,加上年初未分配利润66,665,355.89元,可供股东分配的利润为165,006,305.16元；

    (4)按实现净利润的15%提取任意盈余公积金17,344,854.40元；

    (5)以2004年12月31日总股本319,009,804股为基数每10股派发1.084元(含税),按配股完成后总股本346,009,804股为基数每10股派发1.00元(含税),向全体股东分配现金股利34,600,980.40元；

    (6)期末未分配利润113,060,470.36元结转以后年度分配。

    6、关于聘任佐野保先生为公司副总经理的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票。其中独立董事意见为：

    公司聘任日本缝制设备制造技术专家,有利于公司制造的产品的升级,符合公司生产经营的需要。不存在损害部分股东的因素。该项聘任的提名、审议、表决程序符合公司章程和证券监督管理部门的相关规定。

    7、关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    8、关于修改公司章程并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票；

    1) 原第五条“公司住所：西安市太白南路1号,邮政编码：710068”修改为“公司住所：西安市太白南路335号,邮政编码：710068”

    2) 原第六条 “公司注册资本为人民币319,009,804元。”修改为“公司注册资本为人民币346,009,804元”

    3) 原第十九条第二段“公司现有普通股总数为319,009,804股,其中发起人中国标准缝纫机集团有限公司持有196,062,700股,占公司已发行普通股总数的61.46%；吴江市菀坪镇工业公司持有27,347,104股,占公司已发行普通股总数的8.57%；陕西信托投资有限公司持有3,500,000股,占公司已发行普通股总数的1.10%；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂持有1,400,000股,占公司已发行普通股总数的0.44%；庆安集团有限公司持有700,000股,占公司已发行普通股总数的0.22%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的71.79%。”修改为“公司现有普通股总数为346,009,804股,其中发起人中国标准缝纫机集团有限公司持有196,062,700股,占公司已发行普通股总数的56.66%；汕头市菀坪贸易有限公司持有27,347,104股,占公司已发行普通股总数的7.90%；陕西信托投资有限公司持有3,500,000股,占公司已发行普通股总数的1.01%；西安市临潼区新丰缝纫机零件厂持有1,400,000股,占公司已发行普通股总数的0.40%；庆安集团有限公司持有700,000股,占公司已发行普通股总数的0.20%。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的66.19%。”

    4) 原第二十条“公司的股本结构为：总股本普通股319,009,804股,其中发起人持有229,009,804股,上市流通的社会公众股为90,000,000股。”修改为“公司的股本结构为：总股本普通股346,009,804股,其中发起人持有229,009,804股,上市流通的社会公众股为117,000,000股。”

    5) 原第八十九条“股东大会采取记名方式投票表决。”修改为“股东大会采取记名方式投票表决。投票方式包括现场投票、网络投票及法律、法规、规范性文件所规定的其他方式。”

    9、关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产并提交股东大会审议的决议,表决结果：参与表决5人,关联董事赵新庆、朱培?回避了表决,同意5票,反对0票,弃权0票；

    10、关于召开公司2004年年度股东大会的决议议,表决结果：参与表决7人,同意7票,反对0票,弃权0票。

    上述第1、2、4、5、7、8、9项议案需经股东大会审议通过。

    附：《股东大会会议议程》

    

西安标准工业股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年三月十二日

    

西安标准工业股份有限公司2004年年度股东大会会议议程

    一、会议召开时间：2005年4月15日上午9：00

    二、会议召开地点：

    西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室

    三、会议议题：

    1. 公司2004年度报告及其摘要

    2. 公司2004年度董事会报告

    3. 公司2004年度监事会报告

    4. 公司2004年度财务决算报告以及公司2005年度财务预算报告

    5. 公司2004年度利润分配预案

    6. 关于修改公司章程的议案

    7. 关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产的议案

    8. 关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所的议案

    四、出席会议对象：

    (1)截止2005年4月6日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人(授权委托书附后)；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、会议登记办法：

    1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件(须加盖公章)、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    六、会议登记时间：

    2005年4月8日上午8：30-11：30 下午3：00-5：30

    七、登记地点：

    西安太白南路1号西安标准工业股份有限公司证券部

    邮编：710068

    联系电话：029-88279352

    传真：029-88263001

    联系人：黄猛

    八、与会股东食宿及交通费自理。

      附：                             授权委托书
      兹委托      先生(女士)代表本人出席西安标准工业股份有限公司2004年年度股
东大会,并代为行使表决权。
      委托人签名：                  受托人签名：
      委托人身份证号码：            受托人身份证号码：
      委托人持股数：                委托日期：
      委托人股东账号：
      

    个人简历

    佐野保,男,1944年11月23日生,日本国爱知县人,曾就职于日本兄弟工业公司缝纫机技术管理部、制造管理课、缝纫机生产部、西安兄弟标准工业公司。