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一、关联交易概述
西安标准工业股份有限公司(以下简称“公司”或“标准股份”)
于2004年11月16日与中国标准缝纫机集团有限公司(以下简称“标准集团”)签署了关于公司以货币资金收购标准集团雁塔区太白南路335号土地及相关经营性资产的《资产转让协议书》。2004年11月16日,本公司第二届董事会第十八次会议对本次资产收购的方案进行了审议。关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次资产收购的议案。
本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团,标准集团持有标准股份19,606.27万股,占全部股份的61.46%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。
2004年11月16日,本公司第二届董事会第十八次会议对上述关联交易的议案进行了审议,会议应到董事7名,实到董事7名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《关于收购中国标准缝纫机集团有限公司经营性资产并提交股东大会审议的议案》。
关联董事回避了表决,非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。
根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东将对该项议案的审议进行回避。
二、关联方介绍
(一)、西安标准工业股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称：西安标准工业股份有限公司
注册地址：西安市太白南路1号
法定代表人：赵新庆
注册资本：31,901万元
经济类型：股份有限公司(上市)
2、公司简介
本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票简称：标准股份：股票代码：600302)在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.27万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.73万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
(二)、中国标准缝纫机集团有限公司
1、基本情况
法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司
注册地址：西安市临潼区秦陵东侧
法定代表人：严超
注册资本：17,512万元
经济类型：有限责任公司
2、标准集团简介
中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资金15,000万元。企业法人营业执照注册号：6101001400350；注册地：西安市临潼区秦陵东侧；经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。
(三)、交易各方的关联关系
中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司19,606.27万股,占全部股份的61.46%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
西安市太白南路335号院内14,257.7平方米的工业土地使用权,以及上述土地的地上建筑物、其他附着物原为西安中唱磁带公司所有。2003年,标准集团收购了业已破产的原西安中唱磁带公司的资产。经西安市财政局批准,标准集团收购的原西安中唱磁带公司的破产资产入帐价值为：土地7,779,098元；房屋建筑物及设备合计8,663,920元。
经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］143号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》评估确认,以2004年7月31日为基准日,相关资产评估值2,434.57万元,减值416.39万元,减值率14.61%。该评估结果中包含面积为14,257.7平方米的土地使用权评估价值1,080.73万元,系引用华地评估公司陕华地［2004］估字第299号《土地估价报告》的评估结果。
上述资产评估结果的具体情况如下：(单位：人民币万元)
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率
固定资产 2,073.06 2,073.06 1,353.84 -719.22 -34.69%
其中：建筑物 1,851.28 1,851.28 1,169.03 -682.26 -36.85%
设备 221.77 221.77 184.81 -36.96 -16.67%
土地使用权 777.91 777.91 1,080.73 302.82 38.93
总计 2,850.97 2,850.97 2,434.57 -416.39 -14.61%
四、关联交易的主要内容和定价政策
(1) 关联交易各方的名称
转让方：中国标准缝纫机集团有限公司
受让方：西安标准工业股份有限公司
(2) 协议签署日期：2004年11月16日
(3) 协议签署地点：陕西省西安市
(4) 定价政策
根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］143号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》,以2004年7月31日为基准日,经评估标准集团拥有的太白南路335号院内的土地使用权及相关资产评估价值为2,434.57万元。经交易双方协商,确定交易总金额为人民币2,434.57万元。
(5)交易的生效条件和结算方式
此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。
交易款项在交易完成后五个工作日内,一次性足额支付交易价款。
该项交易预计共需向标准集团支付现金约2,434.57万元。
(6)收购资金来源
本次资产收购所需资金均为标准股份自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
标准集团收购了原西安中唱磁带公司的破产资产后,即将太白南路335号院内土地使用权及相关建筑物、附着物租赁给标准股份,作为标准股份的办公场所。为此,标准股份2003年和2004年1～6月份分别向标准集团支付租赁费239.71万元和119.85万元。为降低关联交易,经公司董事会研究决定,并经交易双方协商一致,标准股份拟向标准集团收购太白南路335号院内的土地使用权及相关资产。
六、独立董事的意见
公司独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法,关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。
七、独立财务顾问的意见
本公司已聘请西南证券有限责任公司对上述关联交易发表独立财务顾问意见。该公司的独立财务意见为：标准股份拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和标准股份公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了“公开、公平、公正”的原则,有利于标准股份保持并提升其竞争力,从根本上维护股东的长期利益。(其他详见独立财务顾问报告)。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记要；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.《资产转让协议书》；
4.西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字［2004］143号《中国标准缝纫机集团有限公司拟转让资产评估报告书》；
5.西南证券有限责任公司独立财务顾问报告；
6.西安市财政局市财发［2004］616号《关于对中国标准缝纫机集团有限公司拟出售太白南路335号资产评估项目予以核准的批复》；
7.陕西华地不动产评估咨询有限责任公司陕华地［2004］估字第299号《土地估价报告》；
西安标准工业股份有限公司董事会
2004年11月16日
