一、会议召开时间：2004年11月15日上午9：00

    二、会议召开地点：

    西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室

    三、会议议题：

    （一）关于延长配股决议有效期和修改配股定价办法的议案；

    1、关于公司本次配股资格的审查

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，本公司本次配股符合配股条件。

    2、关于公司本次配股具体发行的方案

    （1）本次配售的股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

    （2）本次配股比例和可配售股份总额：本次配股以公司上年度末总股本319,009,804股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为95,702,941股。其中：国家股股东可配58,818,810股，国有法人股可配9464131股，社会法人股可配420,000股，社会公众股股东可配27,000,000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权，故预计本次配售股份总额为27,000,000股。

    （3）发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

    （4）配股价格及定价方式：

    ①本次配股价格初步拟定的区间范围为：配股说明书刊登日之前公司流通股20个交易日收盘价的算术平均值的75％～85％，具体价格由公司与主承销商根据股票配售时的实际情况协商确定。

    ②定价依据如下：

    Ａ、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    Ｂ、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；

    Ｃ、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；

    Ｄ、与配股主承销商协商一致。

    （5）本次配股募集资金用途及数额：本次募集资金预计不超过30,000万元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金应用于《发展无油电脑与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经国家经济发展和改革委员会发改工业［2003］906号文件批准。该项目共需资金30,000万元，如果本次配股募集资金少于该项目资金需求，由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，用于补充公司流动资金。

    （6）本次配股决议的有效期：自2004年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

    3、授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：

    （1）制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    （2）签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；

    （3）在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    （4）在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；

    （5）在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；

    （6）对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    （7）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    （8）根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；

    （9）办理与本次配股有关的其他事项。

    本预案尚需中国证券监督管理委员会核准后实施。

    （二）《董事会关于前期募集资金使用情况的说明》的议案；

    （三）关于推举林伟娜女士为公司董事候选人的议案；

    （四）关于推举余丽珊女士为公司监事候选人的议案；

    （五）关于将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金的议案；

    （六）关于2004年半年度不分配不转增的议案。

    四、出席会议对象：

    1、截止2004年11月5日下午收市后在上海证券登记有限公司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、会议登记办法：

    1、法人股股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    六、会议登记时间：

    2004年11月8日上午8：30-11：30 下午3：00-5：30

    七、登记地点：

    西安太白南路1号西安标准工业股份有限公司证券部 邮编：710068

    联系人：黄猛 联系电话：029-88279352 传真：029-88263001

    八、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    

西安标准工业股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年十月十五日

    附： 授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席西安标准工业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托日期：

    委托人股东账号：