每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安标准工业股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年10月14日召开，应参会董事为7人，实参会董事为7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。会议由董事长赵新庆先生主持，审议并通过了以下决议：
一、关于黄万章先生辞去公司董事职务的决议；
二、关于延长公司配股有效期和修改配股定价办法并提交股东大会审议的决议；
本公司2003年9月召开的2003年度第一次临时股东大会审议通过了公司2003年度配股方案。目前，公司无法在有效期内履行完毕全部配股程序，为了有效完成本次配股工作，公司拟将配股有效期延长一年，同时修改配股定价方法。
根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟向原股东配售新股，相关事宜如下：
（一）关于公司本次配股资格的审查
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及中国证监会证监发［2001］43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》中对配股资格的要求，本公司本次配股符合配股条件。
（二）关于公司本次配股具体发行的方案
1、本次配售的股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。
2、本次配股比例和可配售股份总额：本次配股以公司上年度末总股本319,009,804股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份为95,702,941股。其中：国家股股东可配58,818,810股，国有法人股可配9464131股，社会法人股可配420,000股，社会公众股股东可配27,000,000股。由于本公司非流通股股东拟全部放弃配股权，故预计本次配售股份总额为27,000,000股。
3、发行对象：本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。
4、配股价格及定价方式：
（1）本次配股价格初步拟定的区间范围为：配股说明书刊登日之前公司流通股20个交易日收盘价的算术平均值的75％～85％，具体价格由公司与主承销商根据股票配售时的实际情况协商确定。
（2）定价依据如下：
Ａ、配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；
Ｂ、满足本公司本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
Ｃ、考虑公司二级市场股票价格、盈利前景及股票市场的市盈率状况；
Ｄ、与配股主承销商协商一致。
5、本次配股募集资金用途及数额：本次募集资金预计不超过30,000万元，扣除相关的承销佣金及发行费用后，所募资金应用于《发展无油电脑与特种工业缝纫机生产的项目》。该项目已经国家经济发展和改革委员会发改工业［2003］906号文件批准。该项目共需资金30,000万元，如果本次配股募集资金少于该项目资金需求，由本公司自筹或通过银行贷款等方式解决；如果募集资金有剩余，用于补充公司流动资金。
6、本次配股决议的有效期：自2004年度公司第一次临时股东大会审议通过本次配股发行预案之日起一年内有效。
（三）授权公司董事会在本预案有效期内代表公司全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、制订、调整和实施本次配股的具体方案。在经股东大会审议通过本次配股预案的范围内，根据具体情况确定本次配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；
2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议；
3、在股东大会审议通过本次配股预案的范围内对本次募集资金项目、金额作适当调整；
4、在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报工商行政机关核准备案；
5、在本次配股完成后，办理公司注册资本变更登记的事宜；
6、对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；
8、根据中国证监会的批复，确定本次配股发行的起止日期；
9、办理与本次配股有关的其他事项。
本预案尚需经公司2004年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
以上决议内容均经董事会逐项表决通过。
三、关于推举林伟娜女士为公司董事候选人并提交股东大会审议的决议（个人简历附后）；
四、《董事会关于前期募集资金使用情况的说明》并提交股东大会审议的决议；
五、关于将前次募集资金中的节余资金用于补充流动资金并提交股东大会审议的决议；
公司2000年首次公开发行股票共募集资金408,150,000元，扣除发行费用15,536,000万元，实际募集资金为392,614,000元人民币。截止2004年6月30日，本公司前次募集资金投资项目的工程进展顺利，已经基本完工，前次募集资金累计投入使用35,806.19万元，尚余3,455.21万元。鉴于公司2004年公司生产经营产销两旺，生产规模持续扩大，公司计划将剩余募股资金3,455.21万元用于补充流动资金。
六、关于聘任黄猛先生为公司证券事务授权代表的决议（个人简历附后）；
七、关于召开公司二零零四年度第一次临时股东大会的决议。
特此公告。
西安标准工业股份有限公司董事会
二ＯＯ四年十月十五日
个 人 简 历
林伟娜，女，1961年11月8日生，广东省汕头市人，曾任广东省汕头市供销培训店组长、广东省汕头市供销物资贸易总公司人事、广东省汕头市英姿集团有限公司财务，现任吴江市菀坪工业有限公司副总经理。
个 人 简 历
黄猛，男，1974年8月生，山东省济南市人，本科学历。曾就职于济南铁路分局财务科、山东金阳企业管理有限公司投资部，现在西安标准工业股份有限公司证券部工作。
前次募集资金使用情况专项报告
希会审字（2004）0735号
西安标准工业股份有限公司董事会：
我们接受西安标准工业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）董事会委托，依据《上市公司新股发行管理办法》的要求，对贵公司截止2004年6月30日的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金使用情况发表审核意见。
我们所发表的意见是在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，本注册会计师及本所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］154号文核准，公司于2000年11月23日，通过上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股，每股发行价格9.07元，主承销商为国泰君安证券股份有限公司。2000年11月29日实际到位募集资金净额392,614,000.00元。
上述募集资金到位情况已经本所希会验字［2000］第555号验资报告验证。贵公司于2000年11月30日办理了工商登记变更手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）公司《招股说明书》中对前次募集资金投向的承诺情况
1、发展机电一体化缝纫机技术改造项目
该项目计划新建一条电脑自动焊接流水线和一条组装、检测流水线，并引进一条自动化专机与加工中心及自动传动装置的柔性机壳生产线。该项目总投资19,800万元，其中固定资产投资18,500万元，铺底流动资金1,300万元，建设期为两年。项目建成后，预计可实现年新增利润3,815万元，财务内部投资收益率40.54％，投资回收期（含建设期）4.21年。
2、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目
该项目计划引进国际先进的柔性高速包缝机机壳加工线＼测量仪器及量规等关键设备，配套购置国产设备。项目拟总投资19,600万元，其中固定资产投资17,800万元，铺底流动资金1,800万元。项目建成后，预计可实现年新增利润6,919万元，财务内部投资收益率36.41％，投资回收期（含建设期）4.5年。
募集资金年度投资计划如下： （金额单位：万元）
回收期
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 (年)
发展机电一体化缝
纫机技术改造项目 19,800.00 19,800.00 4.21
扩大高速包缝机及零
部件出口创汇能力项
目 19,600.00 19,461.40 4.50
合计 39,400.00 39,261.40
募集资金投入进度
项目名称 2000年 2001年 2002年
发展机电一体化缝
纫机技术改造项目 10,000.00 5,000.00 4,800.00
扩大高速包缝机及零
部件出口创汇能力项
目 8,000.00 6,500.00 4,946.40
合计 18,000.00 11,500.00 9,746.40
（二）前次募集资金的实际使用情况
经审核，截止2004年6月30日，公司前次募集资金实际已累计使用35,806.19万元，按照实际投资项目进度，分别列示如下：
单位：万元
实际募集资金投入额 2004年
项目名称 2000年 2001年 2002年 2003年 1-6月
发展机电一体化
缝纫机技术改造
项目 1,396.73 3,162.88 4,426.17 3,225.48 2,264.92
扩大高速包缝机
及零部件出口创
汇能力项目 728.73 302.61 8,260.24 394.48 8.90
收购兄弟标准的
股权 11,635.05
合计 2,125.46 3,465.49 12,686.41 15,255.01 2,273.82
项目完
项目名称 合计 工进度
发展机电一体化
缝纫机技术改造
项目 14,476.18 100%
扩大高速包缝机
及零部件出口创
汇能力项目 9,694.96 100%
收购兄弟标准的
股权 11,635.05 完成
合计 35,806.19
按照投资具体内容列示如下：
项目名称 购建资产 补充流动资金 技术研发 其他 合计
发展机电一体化缝
纫机技术改造项目 12,751.18 1,300.00 425.00 - 14,476.18
扩大高速包缝机及
零部件出口创汇能
力项目 3,335.85 1,800.00 - 4,559.11 9,694.96
收购兄弟标准股权 - - - 11,635.05 11,635.05
合计 16,087.03 3,100.00 425.00 16,194.16 35,806.19
其中：
1、发展机电一体化缝纫机技术改造项目投资中，包括公司于2004年6月根据协议支付给控股子公司西安标准国际贸易有限公司委托进口设备的款项806.40万元，但西安标准国际贸易有限公司截止2004年6月30日尚未付出该款项。截止报告日该交易已完成。
2、发展机电一体化缝纫机技术改造项目投资中，包括公司支付给陕西银星科技有限公司的委托开发费425.00万元。
3、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目？其他4,559.11万元系收购西安恒泰机械制造厂的全部经营性资产的款项；
4、收购兄弟标准的股权11,635.05万元系公司用节余募集资金收购中国标准缝纫机集团有限公司持有的西安兄弟标准工业有限公司40％的股权。
（三）将上述募集资金实际使用情况与承诺投资内容进行对照如下：
单位：万元
实际使用情况 承诺投资情况
项目名称 总投资 完工时间 总投资 完工时间 差异额
1、发展机电一体化缝
纫机技术改造项目 14,476.18 2004年 19,800.00 2002年 -5,323.82
2、扩大高速包缝机及零
部件出口创汇能力项目 9,694.96 2004年 19,461.40 2002年 -9,766.44
3、收购兄弟标准的股权 11,635.05 完成 11,635.05
合计 35,806.19 39,261.40 -3,455.21
（四）前次募集资金实际使用情况与承诺投资情况的差异说明
1、前次募集资金投资项目的进度差异说明
招股说明书承诺投入的两个项目是1998年经国家经贸委批复的，公司承诺的项目实施期间为2000年至2002年。由于前次募集资金是于2000年11月进入公司，所以公司无法按照《招股说明书》中的计划进度开始投入和按期完成。因而，公司2000年内先利用自有的流动资金进行项目的前期建设，前次募集资金的投入推后到2001年度开始执行。
2、前次募集资金投资项目实际使用情况的差异说明
募集资金投入期间国际国内相关政策、市场环境以及缝纫机行业本身的发展变化较大，公司的市场方向、生产工艺、技术应用及其所需的投资项目和金额也发生变化。公司本着“慎重实施，防范风险”的原则，为提高资金使用效率，重新调整了募集资金项目的使用及进展情况。
（1）发展机电一体化缝纫机技术改造项目
该项目承诺投资19,800.00万元，截止2004年6月30日实际投资14,476.18万元，节余资金5,323.82万元。
（2）扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目
该项目承诺投资19,461.40万元，截止2004年6月30日实际投资9,694.96万元，节余资金9,766.44万元。实际投资中，公司于2002年在满足项目资金需要的前提下，投资4,559.11万元用于收购占地总面积80,956.1万平方米，水、电、汽、气等生产配套设施完整的西安恒泰机械制造厂的全部经营性资产，从而为实施“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目”及建设高速包缝机及零部件生产基地提供必要的场地、设备和辅助生产设施。该募集资金使用方式已经公司董事会、股东大会审议通过并公告。
（3）公司在募集资金投资项目实施中，节余了大量的募集资金。经2003年5月30日股东大会批准，公司使用节余的募集资金11,635.05万元，收购中国标准缝纫机集团有限公司持有的西安兄弟标准工业有限公司40％的股权。该募集资金使用方式已经公司董事会、股东大会审议通过并公告。
（五）募集资金投资项目各年度实现效益情况如下表所示：
（金额单位：万元）
项目内容 2001年 2002年 2003年 2004年1-6月 合计
1、发展机电一体化
缝纫机技术改造项目
A、总销量（台） 51,456 119,748 187,571 112,301 471,076
B、主营业务收入 8,458.86 19,384.29 30,721.27 17,356.99 75,921.41
C、主营业务利润 3,221.23 6,800.08 10,278.18 5,093.84 25,393.33
2、扩大高速包缝机
及零件出口创汇能力
项目 -
A、总销量（台） 1 3,465 25,983 8,026 37,475
B、主营业务收入 0.31 889.80 6,530.96 2,122.53 9,543.60
C、主营业务利润 0.10 232.38 1,761.79 609.23 2,603.50
3、合计-
A、总销量（台） 51,457 123,213 213,554 120,327 508,551
B、主营业务收入 8,459.17 20,274.09 37,252.23 19,479.52 85,465.01
C、主营业务利润 3,221.33 7,032.46 12,039.97 5,703.07 27,996.83
另外，公司收购西安兄弟标准工业有限公司40％的股权，2003年实现投资收益1,516.76万元，2004年1－6月实现投资收益1,481.79万元。
三、募集资金的结余情况
截止2004年6月30日，本公司前次募集资金累计投入使用35,806.19万元，尚余3,455.21万元，占募集资金总额的8.80％。根据公司第二届董事会第十六次会议决议，结余资金拟用于补充流动资金，该事项尚需公司股东大会批准后实施。
四、审核意见
经审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》以及公司各年度报告和其他有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
西安希格玛有限责任会计师事务所 注册会计师： 王铁军
中国 西安市 注册会计师： 范敏华
2004年10月14日
西安标准工业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］154 号文核准，本公司于2000年11月23日采用上网定价发行方式，在上海证券交易所首次公开发行4,500万股人民币普通股（Ａ股），每股面值1.00元，发行价格为每股9.07元，募集资金总额408,150,000元，扣除发行费用15,536,000万元，实际募集资金为392,614,000元人民币。现将募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金计划投资项目
公司在《招股说明书》承诺投资以下两个项目：
项目名称 计划项目总投资 计划投入募集资金 立项审批
1、发展机电一体化缝纫机
技术改造项目 19,800.00万元 19,800.00万元 国家经贸委国经贸
投资[1998]470号
2、扩大高速包缝机及零部
件出口创汇能力项目 19,600.00万元 19,461.40万元 国家经贸委国经贸
投资[1998]469号
合计 39,400.00万元 39,261.40万元 —
二、前次募集资金使用的调整情况
1、收购西安恒泰机械制造厂
前次发行时，本公司与控股股东？中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称“标准集团”）的全资企业？西安恒泰机械制造厂（以下简称“恒泰厂”）签订了《厂房设备租赁合同》，租用恒泰厂的4,000平方米的厂房，用于实施“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目”。
随着该项目的投入增加，本公司高速包缝机及零部件生产基地建设的力度进一步加强，现有场地已经不能满足项目实施和生产基地建设的需要。
因此，本公司决定对“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目”进行适当调整，在不改变募集资金投向和满足项目资金需要的前提下，从原计划用于该项目的19,461.40万元中，调整出4,559.11万元，用于收购占地总面积达80,956.1万平方米，且水、电、汽、气等生产配套设施完整的恒泰厂的全部经营性资产，从而为顺利实施“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目”及建设高速包缝机及零部件生产基地提供必要的场地、设备和辅助生产设施。同时，收购恒泰厂还将减少本公司同标准集团的关联交易。
上述调整“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资金使用方式，并收购恒泰厂之事项已经2002年5月15日召开的本公司第一届董事会第十三次会议和2002年6月27日召开的本公司2001年度股东大会审议通过；本公司还聘请了东北证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。该次收购事项的相关董事会公告和中介机构意见已经刊登于2002年5月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上，相关股东大会决议公告刊登于2002年6月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、收购西安兄弟标准工业有限公司的股权
本公司前次募集资金拟投入的两个项目是于1998年获得国家经贸委批准，而项目实施期间市场发生较大变化，采购设备途径和相关政策发生较大变化，工程费用相对降低。此外由于公司本着厉行节约的原则，采用了许多新的工艺和技术，从而节余了大量的募集资金。具体结余情况预期如下：
单位：万元
项目内容 可行性报告 计划投入募 实际投资 节约资金
的计划投资 集资金
发展机电一体化缝纫
机技术改造项目 19,800.00 19,800.00 14,476.18 5,323.82
扩大高速包缝机及零
部件出口创汇能力项
目 19,600.00 19,461.40 9,694.96 9,766.44
合计 39,400.00 39,261.40 24,171.14 15,090.26
因而，为提高资金使用效率，完善公司治理结构，本公司决定使用节余资金中的11,635.05万元用于收购本公司的控股股东？标准集团所持有的西安兄弟标准工业有限公司（以下简称“兄弟标准”）40％的股权。
兄弟标准是标准集团与日本兄弟工业株式会社（以下简称“日本兄弟”）共同组建的合资公司，标准集团持有其40％的股份。经过多年发展运行，兄弟标准业绩优异，资产状况良好，收购其股权将给本公司带来明显的投资收益，增强公司的盈利能力。
同时，本公司与兄弟标准的产品形成一定程度的同业竞争，本公司前次发行时，标准集团就已经向本公司及全体股东承诺，将其持有的兄弟标准的股权转让给本公司。
为遵守《上市公司治理准则》，规范公司运作，规避同业竞争，履行承诺，经过标准集团与日本兄弟的多次协商沟通，最终将其持有的兄弟标准的40％的股权转让予本公司。
上述调整前次募集资金运用，使用结余的募集资金收购兄弟标准股权之事项已经2003年4月17日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，并于2003年5月30日经2002年度股东大会审议通过，该事项的相关公告已分别刊登在2003年4月22日和5月31日的《中国证券报》和《上海证券报》上。本公司还聘请了西南证券有限责任公司对该交易事项发表了独立财务顾问意见。
3、补充流动资金
公司使用节余资金收购兄弟标准40％的股权后，还剩余募集资金3,455.21万元。该资金原系公司购买设备尾款。设备到货后，经过较长时间的调试，部分使用功能未达到设计要求，经公司与供货方协商，对该批设备做退货处理。由于前次募集资金投资项目为技改项目，该批设备的退货对项目完工不造成实质性影响，因此公司计划将剩余募集资金3455,21万元用于补充流动资金。该项预案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后还需提交公司2004年度第一次临时股东审议通过。
三、前次募集资金的实际使用情况
截止2004年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
项目名称 是否 原计划募集 调整后的计划募 截止2004 项目完
变更 资金投入额 集资金投入额 年6月30日 工进度
实际投资额
1、发展机电一体化
缝纫机技术改造项
目 否 19,800 14,476.18 14,476.18 100%
2、扩大高速包缝机
及零部件出口创汇
能力项目(注1) 否 19,461.40 9,694.96 9,694.96 100%
3、收购兄弟标准
的股权 注2 — 11,635.05 11,635.05 完成
注：1、收购恒泰厂属于扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目的组成部分，其投资包含于该项目的总投资中。
2、该项目为前次募集资金的节余资金运用。
截止2004年6月30日，本公司前次募集资金累计投入使用35,806.19万元，尚余3,455.21万元，占募集资金总额的8.8％。
四、前次募集资金投资项目进度及使用效益情况
1、前次募集资金投资项目的进度
由于前次募集资金是于2000年底进入公司，所以本公司无法按照前次发行的《招股说明书》中的计划进度在2000年即开始投入，因而，公司2000年内先利用自有的流动资金进行项目的前期建设，前次募集资金的投入推后到2001年度开始执行。
由于前次募集资金投入的两个项目是1998年经国家经贸委批复的。1998年至今几年中，由于国际经济形势的变化、国内市场经济的发展和我国于2001年底顺利加入ＷＴＯ等客观因素发生变化的影响以及缝纫机行业本身属于劳动密集性行业的固有特点，企业不得不慎重考虑项目投资要符合未来市场的需求，以规避经营风险，切实保护全体股东的利益。公司本着“慎重实施，防范风险”的原则，慎重地对市场进行了研究，重新调整了两个募集资金使用项目的进展，在原有投资计划的基础上，逐步地审慎加大投资进度。
自2000年至2004年6月30日，本公司前次募集资金在各个项目上的具体投入情况如下：
单位：万元
实际募集资金投入额
项目名称 调整后的计 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年1-6月
划募集资金
投入额
发展机电一体化缝
纫机技术改造项目 14,695.98 1,396.73 3,162.88 4,426.17 3,225.48 2,264.93
扩大高速包缝机及
零部件出口创汇能
力项目 9,694.96 728.73 302.61 8,260.24 394.48 8.9
收购兄弟标准的股
权 11,635.05 — — — 11,635.05 —
在机电一体化项目方面，公司引进了国外先进的大型加工中心及其他先进设备，已经基本完成了以电脑缝纫机为重点，对铸造、机壳、涂装、装配设备、零件设备及生产线改造和配套设施改造的全面改造，完成了螺旋伞齿轮及零件车间设备改造，完成了计算机辅助设计、办公自动化及配套设施改造等；同时，公司还投资建设了平缝、自动加油、高台、双针、裘皮、筒式、机电一体化等多系列的高中档厚料机产品的专业生产基地。
在扩大高速包缝机及零部件出口创汇项目方面，公司购置了ＢＮＮ柔性加工中心，已经基本完成了高速包缝机主轴生产线、高速包缝机生产线的建设，并收购了西安恒泰机械制造厂经营性资产，作为高速包缝机专业生产基地，进一步扩大高速包缝机的生产规模。
同时，公司技改部门对募集资金项目的进展和完工情况进行分析，重新评估了项目完工进度，充分估计了剩余工作量及资金需要量。在保证上述两个项目的资金需求的基础上，运用结余资金11,635.05万元用于收购兄弟标准的40％股权，补充流动资金3,455.21万元将在股东大会批准后实施。
2、前次募集资金投资项目的收益情况
在落实募集资金使用过程中，公司以产品结构调整为核心，逐步推进，分块实施，有效地化解了投资风险，取得了显著的成效。2000年下半年，ＧＣ6150型高速平缝机实现了批量生产。2001年，ＧＣ6－1－Ｄ3、ＧＣ6180型机电一体电脑缝纫机，ＧＣ6220、6240型新型双针机、ＧＫ31030型绷缝机，均实现了批量销售。2002年下半年，代表行业先进水平的ＧＮ2000系列高速包缝机生产线正式投产。进入2003年，ＧＮ2000系列高速包缝机大量出口国际市场。前次募集资金的投资项目所产生的经济效益正逐步展现出来。
1）首次公开发行《招股说明书》承诺效益情况如下：
（1）发展机电一体化缝纫机技术改造项目：该项目完成后，计划每年可新增缝纫机电脑3万台，三自动高速平缝机200架，新增ＧＣ系列高速平缝机机壳16万套，整机性能稳定达到国际同类产品水平。项目建成后，预计可年新增利润3,815万元。
（2）扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目：该项目完成后，预计可新增新型高速包缝机5万架，项目建成后，预计可年新增利润6,919万元。
2）募集资金投资项目各年度实际实现效益情况如下表所示
金额单位：万元
项目内容 2001年 2002年 2003年 2004年1-6月 合计
一、发展机电一体化
缝纫机技术改
造项目
1、总销量（台） 51,456 119,748 187,571 112,301 471,076
2、主营业务收入 8,458.86 19,384.29 30,721.27 17,357.00 75,921.41
3、主营业务利润 3,221.23 6,800.08 10,278.18 5,093.84 25,393.33
二、扩大高速包缝机及
零件出口创汇能力项目
1、总销量（台） 1 3,465 25,983 8,026 37,475
2、主营业务收入 0.31 889.80 6,530.96 2,122.53 9,543.60
3、主营业务利润 0.10 232.38 1,761.79 609.23 2,603.50
三、合计
1、总销量（台） 51,457 123,213 213,554 120,327 508,551
2、主营业务收入 8,459.17 20,274.09 37,252.23 19,479.53 85,465.01
3、主营业务利润 3,221.33 7,032.46 12,039.97 5,703.07 27,996.83
同时，本公司2003年、2004年1－6月分别实现对西安兄弟标准工业有限公司投资收益14,817,900.35元、15,167,624.28元，为公司带来了可观的利润贡献。
五、关于中国证监会西安证管办2003年度巡检中的有关问题的说明
西证监公司函字［2003］40号文件《关于西安标准工业股份有限公司2003年度巡回检查情况的通报》中关于募集资金使用情况认为：“募集资金效益情况披露不够准确。招股说明书承诺“发展机电一体化缝纫机技术改造项目，新增ＳＤ－100项缝纫机电脑3万台，三自动高速平缝机2万架，新增ＧＣ系列高速平缝机壳16万套”，“项目建成投产后，预计可实现年新增利润3,815万元”。经查，公司2001年、2002年销售的ＧＣ类平缝纫机、ＧＣ类电脑机、ＧＣ双针机等各型号机型，在2000年度也有销售，部分型号产品2000年销售量大于2001、2002年度，披露的募集资金使用效益依据不充分。”
本公司董事会清查了公司2000年度、2001年度、2002年度使用募集资金所生产的所有产品。发现ＧＣ类产品中ＧＣ类平缝机ＧＣ6130Ｈ、ＧＣ6330,ＧＣ类电脑机ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ存在上述情况，具体情况如下表一：
产品 2002年销量 2001年销量 2000年销量
GC6130H 2005 1339 1711
GC6330 729 1006 1751
GC6-1-D3A 0 423 550
（一）公司部分募集资金投向产品在2000年度也有销售的原因：
根据市场情况，公司1998年向国家经贸委申报《发展机电一体化缝纫机技术改造项目》并获得批准。1999年，董事会和股东大会决定使用上市募集资金计划在2000年开始进行该项目。由于上市募集资金在2000年11月底到位，2000年度公司使用自有资金进行项目的前期建设，并试生产出小批量的部分机种投放市场，以获取市场对该类产品的反馈意见，继续进行技术改进，为公司在募集资金到位后大批量的生产作前期准备。
（二）ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ产品2000年销售量大于2001、2002年度的情况分析
2001年度，在募集资金到位后，公司开始进行技改项目建设，同时根据国内和国际市场反馈，不断进行产品技术开发，在2000年试生产的机型基础上，根据市场需求情况不断开发出新的机型。在ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ的基础上开发出新型的ＧＣ6－1－Ｄ3Ｅ、ＧＣ6－1－Ｄ3Ｔ等改进机型，以适应市场的需求。2001年公司ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ型电脑平缝机的生产开始大幅萎缩，2002年已经完全停产，相替换的是ＧＣ6－1－Ｄ3Ｅ、ＧＣ6－1－Ｄ3Ｔ型电脑平缝机，其销量分别为1034台和155台，2002年销量合计2334台。表一中ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ系列产品销售情况与实际情况两者对比情况如下表二：
产品 2002年销量 2001年销量 2000年销量
GC6-1-D3A 0 423 550
GC6-1-D3A、D3E、D3T合计 2334 1189 550
ＧＣ6－1－Ｄ3Ａ系列产品合计数量在2002年、2001年的销量均高于2000年
（三）ＧＣ6130Ｈ、ＧＣ6330产品2000年销售量大于2001、2002年度的情况分析
产品 2002年销量 2001年销量 2000年销量
GC6130H 2005 1339 1711
GC6330 729 1006 1751
2001年度，随着缝制设备行业产品技术进步，市场出现了调整，缝制设备市场相比2000年度和2002年度市场需求略有下降。部分产品的市场需求略有降低，如：ＧＣ6130Ｈ平缝机在2001年度销量降低，2002年度随着市场的升温，需求重新开始加大。
部分产品在2000年度小批量生产投入市场以后，其较好的性能得到了市场部分用户的青睐，但是随着其他企业相同产品的出现，在价格竞争等因素的作用下，或者随着公司技术进步，逐渐减少其生产量。如：ＧＣ6330平缝机近三年的市场销量不断降低，正是市场变化的结果。
（四）ＧＣ6330产品2000年以来销售情况与ＧＣ类平缝机的销售比较分析
产品 2002年销量 2001年销量
GC6330销量及金额 729台/112万元 1006台/161万元
GC平缝机合计销量及金额 87451台/10849万元 36356台/4799万元
GC6330占GC类平缝机的比例 0.83%/1.03% 2.76%/3.35%
产品 2000年销量
GC6330销量及金额 1751台/282万元
GC平缝机合计销量及金额 32333台/4459万元
GC6330占GC类平缝机的比例 5.41%/6.32%
因此，由于ＧＣ6330产品销售占ＧＣ类平缝机销售的比例非常小，并且呈不断大幅下滑趋势，因此尽管ＧＣ6330产品销售在2000年以来出现下滑情况，但是其对募集资金使用效果的影响极小。
董事会认为，公司作为一个专业生产销售缝制设备的企业，适应市场变化，不断进行技术改造是企业发展的必由之路，追求股东利益最大化是企业的发展宗旨。虽然公司个别产品2001、2002年度销售量小于2000年度，但是对公司募集资金使用效益不会产生重大影响。从使用的总体效果来看，公司前次募集资金投资项目所产生的效益正逐步得以体现。
六、关于前次剩余募集资金的使用
截止2004年6月30日，本公司前次募集资金累计投入使用35,806.19万元，尚余3,455.21万元，占募集资金总额的8.8％。公司将按照计划，在股东大会批准后将剩余的资金补充流动资金。
综上所述，为实现公司的可持续发展，保护全体股东的利益，本公司首次公开发行股票募集的资金，能够按照招股说明书承诺的用途使用，调整用途的资金履行了合法程序。本公司将加强对投资项目的管理，尽快全面完成前次募集资金投资项目，更好地发挥募集资金的使用效益，以良好的投资收益回报广大投资者。
西安标准工业股份有限公司董事会
二○○四年十月十四日
