本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●关联交易内容：与西安标准鸿鹄电子有限公司签订零部件供货协议。

    ●本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为

    ●本次关联交易需经股东大会审议通过后生效

    ●本次关联交易以市场价格为定价原则

    一、关联交易概述

    西安标准工业股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂标准股份＂)于2003年9月22日与西安标准鸿鹄电子科技有限公司(以下简称＂鸿鹄电子＂)签署了零部件供货协议。2003年9月23日,本公司第二届董事会第十次会议对本次关联交易进行了审议。董事会以一致意见通过了关于本次关联交易。

    本次关联交易的交易双方为标准股份和鸿鹄电子,标准股份持有鸿鹄电子40%股权,鸿鹄电子为标准股份的参股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年9月23日,本公司第二届董事会第十次会议对上述关联交易的议案进行了审议,会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《与西安标准鸿鹄电子科技有限公司签订零部件供货协议的议案》。董事会以一致意见通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。

    二、关联方介绍

    (一)、西安标准工业股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安标准工业股份有限公司

    注册地址：西安市太白南路1号

    法定代表人：赵新庆

    注册资本：31,901万元

    经济类型：股份有限公司(上市)

    2、公司简介

    本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票简称：标准股份：股票代码：600302)在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.2万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.7万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

    (二)、西安标准鸿鹄电子科技有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安标准鸿鹄电子科技有限公司

    注册地址：西安市团结西路9号

    法定代表人：沈培而

    注册资本：360万元

    经济类型：有限责任公司

    2、西安标准鸿鹄电子科技有限公司简介

    西安标准鸿鹄电子科技有限公司是依照《中华人民共和国外商投资企业法》,经西安市对外经济贸易委员会批准成立的中外合资企业,其中台湾鸿鹄科技工程股份有限公司占有60%的股权,标准股份占有40%的股权。该公司主要从事工业缝纫机专用电脑控制系统的研发、制造及辅助设施的生产与销售。

    (三)、交易各方的关联关系

    标准股份持有鸿鹄电子40%股权,鸿鹄电子为标准股份的参股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    双方交易的标的为需方生产工业缝纫机所需用的电脑控制部件。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (1)关联交易各方的名称

    交易对方：西安标准工业股份有限公司

    西安标准鸿鹄电子科技有限公司

    (2)协议签署日期：2003年9月22日

    (3)协议签署地点：陕西省西安市

    (4)定价政策

    交易价格由供需双方根据市场价格具体确定,不得高于向第三方的供货价格。

    (5)交易的生效条件和结算方式

    此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。

    交易货款在需方收货后的三十天内以转帐方式向供方支付。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次关联交易,公司将进一步规范与下属子公司之间的关联交易,保护各方的利益,保证公司正常的生产经营。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事潘祖烈、俞向前对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法,关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    八、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.与西安标准鸿鹄电子科技有限公司签订的《零部件供货协议》。

    

西安标准工业股份有限公司

    董事会

    2003年9月23日