中国证券监督管理委员会西安证券监管办公室：

    接贵办西证监公司函字〖2003〗40号文件《关于西安标准工业股份有限公司2003年度巡回检查情况的通报》(以下简称《通报》),本公司十分重视,公司董事会即向全体董事、监事和高级管理人员作了传达。拟以本次巡检工作为契机,继续规范运作,加强内部控制,完善公司法人治理结构。

    针对贵办的《通报》中所指出的问题,本着严格自律、认真整改的精神,本公司逐条进行了细致学习和研究,并拟定了相关整改措施,现将调查结果以及整改情况汇报如下：

    (一)＂三会＂运作方面

    1、个别制度中有的规定与有关政策法规不符。《公司章程》108条规定＂董事需由出席股东大会股东所持表决权以累计投票方式选举＂,无具体实施细则,不符合《上市公司治理准则》第31条；第124条规定＂独立董事由代表公司发行股份5%以上的股东提名＂,不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第4条第一款；《财务管理制度》第120条规定＂无形资产摊销应从开始使用之日起在有效使用期限内平均摊入管理费用＂,不符合《企业会计制度》第46条。

    说明：针对贵办在《通报》中所指出的上述内容,本公司进一步加强了对中国证监会相继出台的各项相关规定的学习和研究,对《公司章程》和《财务管理制度》作了相应修改,具体情况如下：

    (1)本公司聘请了律师协助本公司对《公司章程》有关条款进行了修订,修订内容为：

    (A)《公司章程》第108条内容原为：＂董事由股东大会从董事会、代表发行百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生或更换,董事需由出席股东大会股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权,获选董事按拟定的董事人数依次以得票多者担任。

    董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。＂

    现已修改为：＂董事(不包括独立董事)由股东大会从董事会或单独及合并持有公司百分之五以上(含百分之五)股份的股东提名的候选人中选举产生,选举实行累积投票制。选举董事时,每位股东拥有的选票数等于其所持有股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票来投向两位或多为董事候选人,得票多者当选。

    董事任期三年,任期届满可连选连任。但董事会任期届满,进行换届选举时,无论董事任期是否达到三年,全部视为任期届满。

    董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。＂

    (B)《公司章程》第124条内容原为：＂独立董事由代表公司发行股份百分之五以上的股东提名,由股东大会选举或更换。独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任,但连任时间不得超过六年。＂

    现已修改为：＂独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,由股东大会选举或更换。独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满连选可以连任,但独立董事连续任职不得超过两届。＂

    (2)同时,针对贵办在《通报》中指出的本公司《财务管理制度》不规范的问题,本公司进行了深入的学习和研究,对《财务管理制度》作了相应修改,具体情况如下：

    《财务管理制度》原第120条内容为：＂无形资产的摊销应从开始使用之日起,在有效使用期限内平均摊入管理费用。无形资产的有效使用期限按不同情况分别予以确定：

    1.法律和合同或公司申请书分别规定有法定有效期限和受益年限的按照有期限与受益年限孰短的原则确定；

    2.法律没有规定有效期限、公司合同或申请书规定有受益年限的,按合同或公司申请书规定的受益年限确定；

    3.法律和合同或公司申请书均未规定法定有效期限或受益年限的按10年期限确定。＂

    现已修改为：＂无形资产的摊销应自取得当月起,在预计使用期限内分期平均摊入管理费用。无形资产的摊销年限按如下原则确定：

    1.合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不应超过受益年限；

    2.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限,摊销年限不应超过有效年限；

    3.合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不应超过受益年限。＂

    本公司上述《公司章程》及《财务管理制度》的修订将提请下一次股东大会审议。

    2、制度间部分条款规定不一致。如,《公司章程》第108条规定＂董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换＂,而《董事会议事规则》第33条规定＂董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份10%以上的股东提名的候选人中选举产生＂；《公司章程》第188条规定＂监事会的议事方式为书面方式或举手方式＂,而《监事会议事规则》第21条规定＂监事会决议的表决应当采用记名投票表决方式＂。

    说明：针对上述问题,本公司制定了《董事会议事规则修订案》和《监事会议事规则修订案》,拟提交下一次召开的股东大会上审议,具体修订内容如下：

    (1)《董事会议事规则》原第33条内容为：＂首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外,董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之十以上(含百分之十)的股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    前款所称累积投票方式,是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。＂

    现已修改为：＂首届董事候选人由发起人提名。除首届董事外,董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份百分之五以上(含百分之五)的股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    同一次会议上既选举独立董事,又选举非独立董事时,采取独立董事与非独立董事分别选举的方式,选票数分开计算。＂

    (2)《监事会议事规则》原第21条内容为：＂监事会决议的表决,应当采用记名投票表决方式。＂

    现已修改为：＂监事会决议的表决,采用书面方式或举手表决两种方式,由监事会召集人在表决前确定具体方式。＂

    3、有的制度规定不够明确。如,《董事会议事规定》第48条第2款＂董事会休会期间,根据董事会的授权行使董事会部分职权＂的规定,＂部分职权＂含糊不清。

    说明：针对上述问题,本公司制定了《董事会议事规则修订案》,拟提交下一次召开的股东大会上审议,具体修订内容如下：

    《董事会议事规则》原第48条第二项规定的内容为：＂董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权；＂

    现已修改为：＂董事会休会期间,根据董事会的具体授权处理公司事务。＂

    4、有的制度未得到有效的执行。如,个别法人股东授权代表出席股东大会未出具授权书,个别法人股东授权书未加盖公章；独立董事未按照《公司章程》第127、128条规定对公司与股东及关联方的借款或其他资金往来等关联交易发表独立意见；董事会决议以董事在决议上签名的表决方式,与《公司章程》第149条＂董事会决议表决方式为＇投票表决或举手表决＇＂的规定不一致。

    说明：针对个别法人股东授权代表出席股东大会未出具授权书,个别法人股东授权书未加盖公章的问题,经过仔细检查,本公司认为这确属公司内部工作过程中的疏忽。公司董事会已责成董事会秘书在今后的工作中,严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定筹备董事会会议,并提醒法人股股东在出席股东大会时务必根据相关规定办妥必要的手续。

    经过本公司核查,公司独立董事对公司发生的各项关联交易均已按照中国证监会的相关规定发表了独立意见；本公司与关联方之间不存在担保等事项,公司与关联方之间的资金往来基本都属于销售、采购、劳务服务等生产经营活动中产生的正常往来,不存在关联方违规占用公司资金的情形。

    针对董事在董事会决议上签字的问题,经核查,本公司在历次董事会表决时,均按照相关规定以投票表决或举手表决方式进行,在会议结束后,董事在决议上签字以示对决议内容的确认,符合中国证监会相关规定的要求。

    5、＂三会＂档案管理不够规范。＂三会＂会议记录为活页式,不便于保存；相关会议资料未装订成册。

    说明：针对上述内容,本公司已经责成证券部交由专人负责,加强＂三会＂档案规范管理,将三会纪录以及相关资料装订成册存档管理。

    (二)信息披露方面

    1、个别信息披露不准确。2002年控股股东归还占用公司资金1500万元,未按规定在现金流量表＂收到的其他与经营活动有关的现金＂项目中反映；报表附注披露＂关联方销售货物＂金额实际以含税价反映,与报表反映销售额(不含税价)口径不一,且未作说明；＂应收帐款＂、＂其他应收款＂帐龄分析有误,如2002年报披露的2-3年及3年以上帐龄的应收帐款、其他应收款期初数合计分别为454万元、34万元,而3年以上期末数分别为464万元、81万元。

    说明：针对上述问题,本公司做了细致核查,具体内容如下：

    (1)针对2002年控股股东归还资金在现金流量表中反映的问题,经检查,由于本公司编制现金流量表时,对＂收到的其他与经营活动有关的现金＂和＂支付的其他与经营活动有关的现金＂项目是以相关现金收支相抵的净额来列示的,因此,公司2002年受到控股股东归还的资金款项的情况是在当期按收支的净额在现金流量表中予以反映的。

    (2)针对关联方销售额以含税价反映的问题,本公司经过认真学习后,已经在2003年6月份的中期报告中进行了相应调整,在披露关联方销售额时全部改为不含税价,以进一步规范信息披露。

    (3)针对＂应收帐款＂、＂其他应收款＂的问题,经核查,主要是由于2002年度公司收购了西安恒泰机械制造厂经营性资产时,增加了少量的应收账款和其他应收款,使会计报表期初和期末的统计口径有所变动而形成的,公司2002年度财务报表中＂应收帐款＂和＂其他应收款＂的数据以及账龄分析没有错误。

    2、个别事项信息披露有遗漏。2002年度会计报表附注＂关联方交易＂中遗漏收购控股股东下属西安恒泰机械制造厂5541万元经营性资产事项。

    说明：经核查,公司2002年度会计报表附注＂关联方交易＂中的确由于工作疏忽遗漏了公司收购西安恒泰机械制造厂的关联交易事项。而该项交易在发生时,本公司根据相关规定已经履行了必要的审批程序,并专门公告了相关的董事会决议、股东大会决议以及相关中介机构意见等。

    本公司已经责成有关部门在今后的工作中要进一步信息披露的质量,杜绝类似事件的发生,进一步规范公司的运作。

    3、个别临时公告与会议记录不符。如,一届八次董事会会议记录中第二项＂中期利润分配方案＂未公告；二届三次董事会会议记录签字董事为5人,而公告为7人。

    说明：经核查,本公司一届八次董事会通过了中期不分配的决议,因而未予公告；二届三次董事会实到董事7人,但其中两人在会议结束后忘记签字。

    以上情况确属本公司工作疏漏,公司在今后工作中,将切实加强董事会工作管理,以保证公司日常管理的规范运行。

    4、2002年董事会报告披露募集资金实际投入8914万元,与财务核算反映的实际投入8986万元相差72万元。

    说明：经核查,关于募集资金实际投入与财务核算反映相差72万元的问题,主要是在统计＂机电一体化＂项目的募集资金投入时,对投资西安标准鸿鹄电子科技有限公司的二期投资72万元没有进行统计。公司现已对此问题作了纠正,在2003年中报、《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》中对前次募投项目的使用情况作了全面的统计,以保证信息披露的完整和准确。

    (三)关联交易方面

    1、个别关联采购未签订协议。如,2002年公司向西安标准鸿鹄电子科技有限公司采购1132万元未签订关联交易协议。

    说明：西安标准鸿鹄电子科技有限公司(以下简称＂鸿鹄公司＂)系本公司的参股公司,本公司投资参股鸿鹄公司是为公司前次募集资金投向之一的＂机电一体化＂项目配套开发生产工业缝纫机用电脑及控制系统,通过合资形式吸收台湾较为先进的工业电脑和自动控制开发技术和经验,以尽快提高本公司的产品档次和质量。

    鸿鹄公司于2002年成立并试运行,本公司在开发生产机电一体化工业缝纫机的过程中与鸿鹄公司密切配合,不断探索和磨合,并本着市场化的原则进行采购交易。由于处于运行初期,交易量相对不大,2002年全年仅967.72万元(不含税),因此公司未与鸿鹄公司签订专门的关联交易协议。

    鉴于公司机电一体化产品生产销售增长迅速,与鸿鹄公司的交易额有所增长,公司将与其就关联采购业务签订《供销协议书》。

    2、存在关联方占用公司资金情况。如,2002年西安标准缝纫机进出口公司占用公司资金累计发生额9537万元,年末余额为3839万元。

    说明：经核查,本公司与关联方,包括西安标准缝纫机进出口公司、西安兄弟标准工业有限公司等,历年来发生的关联交易均属于正常的商品销售、采购,例如2002年公司与西安标准缝纫机进出口公司交易金额累计9537万元,系公司向其销售缝纫机产品的全年交易金额,年末公司＂应收账款＂中应收西安标准缝纫机进出口公司的款项余额为3839万元,系销售货物尚未结算的货款。

    本公司与关联方的往来均属于正常生产经营的资金往来,不存在关联方违规占用本公司资金的情形。

    同时,公司为了进一步降低关联交易,拟成立由股份公司和控股公司菀坪机械有限公司出资成立股份公司控股的进出口公司,由其完成进出口业务,以规避关联交易,2003年8月7日,该公司已经西安市工商行政管理局批准成立,即将全面运作。

    (四)募集资金使用方面

    1、募集资金使用情况披露不够充分。如,对将＂引进一条自动化转机与加工中心,引进自动传动装置组合的柔性机壳生产线＂的承诺改为自行建造方式完成,未在定期报告中进行披露。

    说明：由于前次募集资金投入的两个项目是1998年经国家经贸委批复的。由于国际经济形势的变化、国内市场经济的发展和我国于2001年底顺利加入WTO等客观因素发生变化的影响以及缝纫机行业本身属于劳动密集性行业的固有特点,本公司本着＂慎重实施,防范风险＂的原则,慎重地对市场以及工业缝纫机生产技术的发展进行了研究,重新调整了两个募集资金使用项目的进展,并对具体设备采购以及项目实施做了一定的调整。由于这些投资方面的变动属于技术上的调整,具体说明较为复杂,而且对募集资金投向本身没有不利影响,因此公司未在定期报告中对具体投资情况加以披露。

    本公司今后将进一步加强工作的规范性,提高信息披露质量,进一步提高公司经营管理的透明度。

    2、募集资金效益情况披露不够准确。招股说明书承诺＂发展机电一体化缝纫机技术改造项目,新增SD-100项缝纫机电脑3万台,三自动高速平缝机2万架,新增GC系列高速平缝机壳16万套＂,＂项目建成投产后,预计可实现年新增利润3,815万元＂。经查,公司2001年、2002年销售的GC类平缝纫机、GC类电脑机、GC双针机等各型号机型,在2000年度也有销售,部分型号产品2000年销售量大于2001、2002年度,披露的募集资金使用效益依据不充分。

    说明：本公司GC类平缝纫机、GC类电脑机、GC双针机等产品属于产品系列大类,为生产管理、销售和统计的需要,具体产品经过改良后其型号也将变化,例如：GC6产品经过不断改进,出现了GC6-1、GC6-2、GC6-3等产品,甚至还有GC6-1-D3、GC6-1-D3A等型号的产品。因此,在产品统计中,会出现一些产品型号在公开发行并上市之前已经销售的情况。而且,在技术不断提高后,老型号的产品逐渐减少生产和销售,因此会出现部分型号产品2000年销售量大于2001、2002年度的情况。

    3、募集资金专户发生额与在建工程核算金额不一致。2002年底,＂在建工程＂科目核算募集资金项目投入18205万元,而募集资金银行存储专户实际支出16294万元。经查,公司在募集资金项目建设中,对自行建造方式完成的工程采用先用流动资金帐户支付款项,再由公司技改部门按照工程进度定期审核汇总项目的具体使用资金额,然后与募集资金专户进行清算的方式,因而存在个别项目结算不及时的情况。

    说明：经核查,上述相差金额1911万元,主要为专户存放募集资金银行利息以及未达帐项。为此本公司将继续加强财务核算和管理,保证个别项目结算的及时性,确保募集资的安全和使用规范。

    (五)财务管理与会计核算方面

    1、部分银行帐户未与银行对帐单定期核对,不符合《企业会计制度》第15条的规定。如,公司在深圳发展银行上海分行外滩支行存款户2002年底余额为3000万元,期间未定期取得银行对帐单并编制银行余额调节表。

    说明：经核查,上述问题主要是由于地理原因,公司偶尔未能及时取得对账单。本公司现已取得相关对账单,并编制了调节表。

    针对该类问题,本公司已经引起高度重视,责成财务部门进一步加强工作管理,提高工作质量,确报公司财务管理的严密和细致。

    2、个别凭单存在跨期入帐现象。如,2002年3月40339＃记帐凭证所付原始凭据发生日期为2001年8月及11月,而入帐时间为2002年3月,存在夸期入帐现象。

    说明：经核查,上述个别凭单跨期入帐的问题主要是由于当时的公司银行出纳突患癌症,导致该笔单据未及时交接。在人员调整完成后,公司发现了这一问题,并及时进行了补充入账。由于是一进一出,故对公司财务状况、经营情况以及现金流量未构成实质性影响。

    本公司将在今后的工作中进一步加强管理,在落实岗位责任制的同时加强团队整体协作,以确保公司各项工作平稳、有序的开展。

    3、2000年2001年预提费用计提依据不充分。经查,2002年,公司＂预提费用-新产品开发＂借方发生额对应的经营业务均为2002年当期发生事项,其中冲减了2000年、2001年预提的1097万元,违反《企业会计制度》总则第11条第8款＂企业的会计核算应当以权责发生制为基础。凡是当期已实现收入和已发生或应负担的费用,不论款项是否收付,都应当作为当期的收入和费用＂的规定。

    说明：为了进一步适应竞争的需要,本公司从2000年起大力进行产品结构调整,建立了代表行业先进水平的技术中心,当年计划开发GC6150型高速平缝机、GC6160型针送布缝纫机、GC6170型侧切刀缝纫机、GK31030型绷缝机、GC6220、6240型高速双针机、GC6-1-D3电脑缝纫机等新产品。2001年,公司计划开发GN2000系列高速包缝机、GK32500、32700型高速绷缝机。

    由于研发初期主要侧重技术资料的研究,新产品试制的工艺准备,费用较低,且不能及时结算；缝制设备从研发初期到成熟阶段一般需要三年时间,进入中试、试销、推广阶段后,大量的费用支出在此期间体现。2000年、2001年度确定的新产品开发项目大部分到2002年才进入中试、试销阶段。一些应由前期承担的费用随之体现出来。比如,开发初期签订的模具、工夹具委托加工合同在中试后,才正式履行付款手续。这些费用虽然支付较晚,但从其性质来说应该由前期承担。如果单从形式上发生的时间来确认费用,有推迟入账的情况,不符合稳健的会计原则。

    从2002年开始,公司已经严格按照《企业会计制度》的规定进行了整改,进一步规范了研发费用的管理,年初根据开发计划进行费用预算,年末进行汇算,确保费用的确认更好的符合权责发生制的原则。

    贵办此次巡检,有助于提高本公司的规范运作水平。公司将责成公司董事会、董事会秘书、财务负责人加强业务学习,提高业务能力,更加恪尽职守,勤勉守则,确保各项工作的规范性,并认真落实整改措施,切实解决《通报》中所列的问题,并以此为契机,不断健全和完善公司治理结构,强化管理、规范运作,实现公司的可持续发展。

    

西安标准工业股份有限公司

    2003年9月22日