本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易标的：中国标准缝纫机集团有限公司持有西安兄弟标准工业有限公司40%股权

    交易金额：11,635.05万元

    ●关联人回避事宜：西安标准工业股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了本次收购,关联董事黄省身先生回避了表决

    ●通过本次股权收购公司将消除与本公司之控股股东标准集团公司常年存在的同业竞争问题,并预期为本公司带来较高的投资收益,进一步提高公司的盈利能力

    ●西安兄弟标准工业有限公司股东日本兄弟工业株式会社(持有西安兄弟标准工业有限公司60%股权)以书面形式承诺放弃对本次收购股权的优先购买权,同意本次股权转让

    一、关联交易概述

    西安标准工业股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂标准股份＂)于2003年4月17日与中国标准缝纫机集团有限公司(以下简称＂标准集团＂)签署了关于公司以货币资金收购标准集团持有西安兄弟标准工业有限公司(以下简称＂兄弟标准＂)40%股权《股权收购协议》。2003年4月17日,本公司第二届董事会第六次会议对本次股权收购的方案进行了审议。关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次资产收购的议案。

    本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团,标准集团持有标准股份19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    2003年4月17日,本公司第二届董事会第六次会议对上述关联交易的议案进行了审议,会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《关于审议拟受让中国标准缝纫机集团有限公司持有西安兄弟标准工业有限公司40%股权并提交股东大会审议的议案》。关联董事回避了表决,非关联董事一致通过了该议案。公司独立董事潘祖烈、俞向前认为本次关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。

    二、关联方介绍

    (一)、西安标准工业股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安标准工业股份有限公司

    注册地址：西安市太白南路1号

    法定代表人：黄省身

    注册资本：31,901万元

    经济类型：股份有限公司(上市)

    2、公司简介

    本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票(股票简称：标准股份：股票代码：600302)在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.2万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.7万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：6101001400440；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。

    经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

    (二)、中国标准缝纫机集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司

    注册地址：西安市临潼区秦陵东侧

    法定代表人：黄省身

    注册资本：15,000万元

    经济类型：有限责任公司

    2、标准集团简介

    中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资金15,000万元。企业法人营业执照注册号：6101001400350；注册地：西安市临潼区秦陵东侧；经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。

    (三)、交易各方的关联关系

    中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》,本次交易构成了公司的关联交易。

    (四)、日本兄弟工业株式会社

    法定中文名称：日本兄弟工业株式会社

    注册地址：日本国爱知县名古屋市

    法定代表人：安井义博

    本次关联交易标的为标准集团持有的兄弟标准40%股权。日本兄弟工业株式会社持有兄弟标准60%股权,为兄弟标准的实际控制人。

    三、关联交易标的基本情况

    1、标的名称：标准集团持有的兄弟标准40%股权

    2、标的公司注册时间：1993年11月18日

    3、标的公司注册资本：2000万美元

    4、标的公司主营业务：生产和销售各类工业缝纫机

    5、标的公司股权结构：日本兄弟工业株式会社持有60%股权

    中国标准缝纫机集团有限公司持有40%股权

    6、本次交易标的所涉之股权未向第三方设定质押权,也没有其他任何形式权利限制的情形,也没有涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    7、经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告西会审字(2003)0557号,截止2003年3月31日,西安兄弟标准工业有限公司资产总额为32,969.56万元,负债总额为6,672.59万元,净资产为26,296.97万元。截止2002年12月31日,西安兄弟标准工业有限公司2002年度实现主营业务收入405,585,510.11元,实现净利润69,972,835.74元。

    8、经西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字〖2003〗045号《资产评估报告书》,以2003年3月31日为基准日,经评估标准集团拥有的兄弟标准40%的股权所对应的评估价值为11,635.05万元,。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (1)关联交易各方的名称

    转让方：中国标准缝纫机集团有限公司

    受让方：西安标准工业股份有限公司

    (2)协议签署日期：2003年4月17日

    (3)协议签署地点：陕西省西安市

    (4)定价政策

    根据西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字〖2003〗045号《资产评估报告书》,以2003年3月31日为基准日,经评估标准集团拥有的兄弟标准40%的股权所对应的评估价值为11,635.05万元。经交易双方协商,确定交易总金额为人民币11,635.05万元。

    (5)交易的生效条件和结算方式

    此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。

    交易款项在交易完成(即办理完毕工商变更登记)后五个工作日内,一次足额向甲方支付交易价款。

    该项交易预计共需向标准集团支付现金约11,635.05万元。

    (6)收购资金来源

    公司首次发行及上市时,在《招股说明书》中承诺以募集资金用于＂发展机电一体化及其技术改造项目＂和＂扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目＂。由于上述两个项目是分别于1998年获得国家经贸委批准,而项目实施期间市场发生较大变化,采购设备途径和相关政策发生较大变化,工程费用相对降低。此外由于公司本着厉行节约的原则,采用了许多新的工艺和技术,从而节余了大量的募集资金。目前两个项目的工程进展顺利,并且已经累计产生主营业务利润14,131.02万元,超过两个项目的预期收益总额。因此可以预期上述两个项目资金将出现节余。公司将使用节余资金11,635.05万元用于本次交易。该项资金使用已经公司第二届董事会第六次会议审议通过,尚需提请年度股东大会审议。

    4、其他事项

    本次关联交易完成后,兄弟标准股权结构为日本兄弟株式会社持有60%股权,标准股份持有40%股权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    通过本次股权收购公司将消除与本公司之控股股东标准集团公司常年存在的同业竞争问题,并预期为本公司带来较高的投资收益,进一步提高公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事潘祖烈、俞向前对本次关联交易发表意见为：本次关联交易表决程序合法,关联交易定价合理,不存在损害中小股东利益的情况,对上市公司及全体股东是公平的。

    七、独立财务顾问的意见

    本公司已聘请西南证券有限责任公司对上述关联交易发表独立财务顾问意见。该公司的独立财务意见为：标准股份拟进行的本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》等有关法律、法规和标准股份公司章程规定的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,并体现了＂公开、公平、公正＂的原则,有利于标准股份保持并提升其竞争力,从根本上维护股东的长期利益。(其他详见独立财务顾问报告)。

    八、备查文件目录

    1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3.监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4.《股权收购协议书》；

    5.西安希格玛有限责任会计师事务所西会审字(2003)0557号《审计报告》；

    6.西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字〖2003〗060号《资产评估报告书》；

    7.西南证券有限责任公司独立财务顾问报告；

    8.日本兄弟工业株式会社放弃优先购买权及同意本次收购的函。

    

西安标准工业股份有限公司

    2003年4月19日