西正衡评报字〖2003〗045号

    一、委托方、资产占有方和股权转让方

    本次资产评估的委托方为西安标准工业股份有限公司(以下简称＂标准股份＂),资产占有方为西安兄弟标准工业有限公司(以下简称＂兄弟标准＂),股权转让方为中国标准缝纫机集团有限公司(以下简称＂标准集团＂)。

    标准集团拥有兄弟标准40%的股权,是标准股份的主要发起人之一。

    二、评估目的

    兄弟标准的中外双方股东经协商同意,中方股东———标准集团拟将其在兄弟标准中的40%股份转让给其子公司———标准股份。为此标准股份委托本公司以2003年3月31日为基准日对兄弟标准的整体资产进行评估以确定标准集团拥有的股权价值。

    本次评估目的即为标准股份收购标准集团拥有的兄弟标准的股权之经济行为所涉及的股权提供价值参考依据。

    三、评估范围与对象

    为确定标准集团拥有的兄弟标准40%股权的价值,需要对兄弟标准的整体资产进行价值评估,因此本次资产评估的范围为兄弟标准评估基准日资产负债表所列全部资产及相关负债(基准日财务报表已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计)。

    四、评估基准日

    本项目资产评估基准日为二OO三年三月三十一日。

    五、评估方法

    以兄弟标准持续经营和公开市场为前提,根据本次评估的特定目的,首先采用成本加和法对兄弟标准的企业价值进行评估从而确定标准集团拥有的股权价值,然后采用收益法进行验证,最终按照两种方法所得评估结果的算术平均数作为最终评估结果。

    六、评估结果

    (一)成本法评估结果：总资产评估值346,302,689.09元,总负债评估值66,725,918.51元,根据资产与负债的评估值确定净资产评估值为279,576,770.58元。

    成本法下标准集团拥有的股权价值

    ＝兄弟标准基准日净资产价值×标准集团的持股比例

    ＝279,576,770.58元×40%

    ＝111,830,708.23元

    ≈111,831,000.00元

    (二)收益法评估结果

    运用收益法对兄弟标准整体资产价值的评估结果为：431,679,000.00元。

    收益法下标准集团拥有的股权价值

    ＝兄弟标准整体资产价值×标准集团的持股比例×(1-非流通股行业折扣率)

    ＝431,679,000.00元×40%×(1-30%)

    ＝120,870,120.00元

    ≈120,870,000.00元

    (三)评估结果

    取以上两种评估方法所得评估结果的算术平均数作为本次股权转让的参考价,即标准集团拥有的兄弟标准40%的股权所对应的评估价值为：人民币壹亿壹仟陆佰叁拾伍万零伍佰元整(￥：116,350,500.00元),比调整后股权价值105,187,872.49元增值11,162,627.51元,增值率10.61%。

    按现行有关规定,本评估结果自评估基准日起一年内有效,评估结果有效期间为2003年3月31日至2004年3月30日。

    七、特别事项说明

    (一)在本次清查核实的过程中,评估人员发现兄弟标准的部分设备出借给其他公司或零件供应厂,部分产品已发出存放在各地的销售仓库,受其存放地点的限制,评估人员在有限的时间内未对这部分资产进行现场勘察核实,而是通过询问相关工作人员、查阅相关资料等替代方法予以核查后评估。

    (二)为了真实准确地反映兄弟标准的资产价值,评估人员对其流动资产中账龄较长的预付款项,按照财务制度的规定进行了相应调整并依据实质重于形式的原则据实评估,但不排除在评估基准日后有收回的可能,兄弟标准在进行账务处理时仍应按相关规定报经有关部门批准后再行处理。

    (三)在本次清查核实过程中,对于敷设于地下的热力管道、排水沟渠及其他地下隐蔽工程,因受其存在状态的限制,无法直接进行勘察、核实。评估人员对这部分资产尽最大可能收集、查阅兄弟标准提供的有关图纸、资料,向有关人员了解资产的实际使用状况,并核实其使用状况和使用性能。

    (四)运用成本法对兄弟标准的资产进行评估时,土地使用权的评估价值系引用陕西华地不动产评估咨询有限责任公司陕华地〖2003〗估字第089号《土地估价报告》的评估结果,陕西华地不动产评估咨询有限责任公司对土地评估的解释及相关法律责任负责。

    八、评估报告提交日期

    本评估报告书提交标准股份的时间为二OO三年四月十七日。

    以上内容摘自西正衡评报字〖2003〗045号资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

    九、资产评估机构