重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    西安标准工业股份有限公司于2002年9月27日与中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司签订了《产品经销协议》、与西安兄弟标准工业有限公司签订了《零部件供货协议》、与上海惠工电脑绣花机技术服务部、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部签订了《产品经销协议》。

    ●关联董事黄省身先生回避了本次关联交易的表决

    ●本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为

    ●本次关联交易需经股东大会审议通过后生效

    ●本次关联交易有关定价原则的分析请参见我公司独立财务顾问报告中相关分析

    一、关联交易概述

    西安标准工业股份有限公司（以下简称″公司″或″标准股份″）于2002年10月18日与中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司（以下简称″标准进出口″）签订了《产品经销协议》、与西安兄弟标准工业有限公司（以下简称″兄弟标准″）签订了《零部件供货协议》、与上海惠工电脑绣花机技术服务部、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部签订了《产品经销协议》。2002年10月18日,本公司第二届董事会第三次会议对以上五项协议进行了审议。会议应参会董事7名,实参会董事7名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。关联董事黄省身先生回避了表决,其余董事以一致意见通过了以上五项关联交易协议。

    本次关联交易的交易方为标准股份和中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司、西安兄弟标准工业有限公司、上海惠工电脑绣花机技术服务部、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部。中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称″标准集团）持有西安标准工业股份有限公司19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。标准进出口为标准集团的全资子公司；标准集团持有兄弟标准40%的股权；上海惠工电脑绣花机技术服务部为标准集团的联营企业；中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部为标准集团下属全资子企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,本次交易构成了公司的关联交易。

    上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。

    二、关联方介绍

    （一）西安标准工业股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安标准工业股份有限公司

    注册地址：西安市太白南路1号

    法定代表人：黄省身

    注册资本：31,901万元

    经济类型：股份有限公司（上市）

    2、公司简介

    本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票（股票简称：标准股份：股票代码：600302）在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.2万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.7&万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：61010014004402/2；公司注册地址：西安市太白南路1号；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。

    (二)中国标准缝纫机集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司

    注册地址：西安市临潼区秦陵东侧

    法定代表人：黄省身

    注册资本：15,000万元

    经济类型：有限责任公司

    2、标准集团简介

    中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资本15,000万元。该公司经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。

    （三）西安兄弟标准工业有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：西安兄弟标准工业有限公司

    注册地址：西安市高新三路20号

    法定代表人：菅原辙明注册资本：2000万美元

    经济类型：中外合资

    2、兄弟标准简介

    西安兄弟标准工业有限公司于1993年8月由日本著名的缝纫机制造商日本兄弟工业株式会社和中国标准缝纫机集团有限公司共同投资2000万美元兴建而成,是生产和销售″兄弟牌″和″兄弟标准牌″工业缝纫机的专业化公司,标准集团持有该公司40%的股权,日本兄弟株式会社占有60%的股份。

    （四）中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司

    注册地址：西安市西一路7号

    法定代表人：王和康

    注册资本：125万元

    经济类型：全民所有制

    2、标准进出口简介

    标准进出口公司是标准集团的全资子公司,成立于1987年。公司主要从事缝纫机械、服装机械、轻工机械、机电设备及其上述产品的零部件和技术进出口业务。

    （五）中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部

    注册地址：上海市黄浦区四川中路185号

    法定代表人：王和康

    注册资本：248.6万元

    经济类型：国有企业

    2、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部简介

    中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部是中国标准缝纫机集团有限公司全资子企业。公司主要经营：缝纫机及零配件,缝纫机维修,钢材及有色金属（限于供应指定企业）。

    （六）上海惠工电脑绣花机技术服务部

    1、基本情况

    法定中文名称：上海惠工电脑绣花机技术服务部

    注册地址：上海市东长治路401号

    法定代表人：张金根

    注册资本：10万元

    经济类型：国有与集体联营企业

    2、上海惠工电脑绣花机技术服务部简介

    上海惠工电脑绣花机技术服务部主营电脑绣花机,花样计算机编程绣花机,计算机,缝纫设备及零件,金属材料,建筑材料,五金交电（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。

    （七）中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司西安经理部

    1、基本情况

    法定中文名称：中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司西安经理部

    注册地址：西安市东五路57号

    法定代表人：王萍

    注册资本：45万元

    经济类型：国有经济

    2、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司西安经理部简介

    中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司西安经理部为中国标准缝纫机集团有限公司全资子企业。公司经营缝纫机及零件。

    （八）交易各方的关联关系

    标准股份、兄弟标准、标准集团进出口公司、中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部、技术服务部互为关联关系。标准集团持有标准股份19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东；标准集团持有兄弟标准40%的股权；标准集团进出口公司为标准集团的全资子公司；中国标准缝纫机公司上海经理部、西安经理部为标准集团下属全资附属企业；上海惠工电脑绣花机技术服务部为标准集团的联营企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、标准股份向兄弟标准在协议期内供应缝纫机零部件,其名称、数量等以经标准股份审核后的兄弟标准每月所下订单为准。

    2、标准股份向标准进出口、上海惠工电脑绣花机技术服务部、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部在协议期内销售本公司所生产的各类″标准牌″缝制设备。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （1）关联交易各方的名称

    交易对方：中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司

    西安兄弟标准工业有限公司

    上海惠工电脑绣花机技术服务部

    中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部

    中国标准缝纫机公司西安经理部

    交易本方：西安标准工业股份有限公司

    （2）协议签署日期：2002年9月23日

    （3）协议签署地点：陕西省西安市

    （4）定价政策

    交易各方确定的价格为市场公允价格。其中销售给兄弟标准的零部件价格和销售给标准进出口公司的缝纫机价格较一般市场价格低,是考虑到公司与兄弟标准之间的长期战略关系及其在公司零部件销售中的份额较大；与标准进出口之间的定价是考虑到公司在国际市场的战略意图和国际市场的固有价格较低所致。对定价政策的详细分析请参见我公司独立财务顾问报告。

    （5）交易的生效条件和结算方式

    以上交易经本公司股东大会审议批准后生效。

    交易款项的结算方式：与兄弟标准签订的零部件供货协议中,每份订单标准股份交付产品验收合格后,兄弟标准于次月十日前付清货款。依据协议其他关联交易每份订单的回款期均为50天。

    （6）协议有效期：以上协议有效期限均为三年。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易的旨在更进一步规范标准股份与标准集团及其下属子公司之间的关联交易,保护各方的利益,保证公司正常的生产经营。标准股份1999年5月28日由标准集团联合其他四家企业以发起式方式在西安市工商行政管理局注册登记成立。标准集团将其生产工业缝纫机的全部经营性资产全部以投资方式注入标准股份。标准股份承担了标准集团原有的全部工业缝纫机生产的相关业务,其中包括对兄弟标准的零部件供应业务。而标准股份与其他关联方发生的销售工业缝纫机交易事项为日常生产经营中的经常性业务。

    六、独立董事的意见

    1、同意此次会议关联交易议案上述五事项。

    2、五项关联交易的表决程序符合有关规定。

    3、五项关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

    4、在关联交易表决过程中,关联董事依法回避。

    七、备查文件目录

    1、与中国标准缝纫机集团有限公司西安标准缝纫机进出口公司签订的《产品经销协议》

    2、与西安兄弟标准工业有限公司签订的《零部件供货协议》

    3、与上海惠工电脑绣花机技术服务部、中国标准缝纫机公司中国标准缝纫机公司上海经理部、中国标准缝纫机公司西安经理部签订的《产品经销协议》

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见

    

西安标准工业股份有限公司

    董事会2002年10月18日