每日必读重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董事朱培因公出差未能参加表决。
一、关联交易概述
西安标准工业股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂标准股份＂）于2002年8月29日与中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称＂标准集团＂）签署了《房屋租赁合同书》、重新修订与标准集团签订的《水、电、汽供应协议书》、《土地租赁合同书》。2002年8月29日,本公司第二届董事会第二次会议对以上三项协议进行了审议。会议应参会董事7名,实参会董事6名,符合《公司法》和《西安标准工业股份有限公司公司章程》的有关规定。关联董事回避了表决,非关联董事除董事朱培因公出差未能参加表决外,以一致意见通过了以上三项关联交易协议。
本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团,中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,本次交易构成了公司的关联交易。
上述关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东拟对该项议案的审议进行回避。
二、关联方介绍
（一）西安标准工业股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称：西安标准工业股份有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区高新路42号金融大厦九层
法定代表人：黄省身
注册资本：31,901万元
经济类型：股份有限公司（上市）
2、公司简介
本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人,联合吴江市菀坪镇工业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12月13日,公司股票（股票简称：标准股份：股票代码：600302）在上海证券交易所上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19,606.2万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.7万股,占全部股份的10.3%；社会公众持有9,000万股,占全部股份的28.2%。企业法人营业执照号：61010014004402/2；公司注册地址：西安市高新技术产业开发区高新路42号金融大厦九层；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品,机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综合开发及物业管理；信息咨询服务。
（二）中国标准缝纫机集团有限公司
1、基本情况
法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司
注册地址：西安市临潼区秦陵东侧
法定代表人：黄省身
注册资本：15,000万元
经济类型：有限责任公司
2、标准集团简介
中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业,是我国缝纫机行业中具有50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14日由原中国缝纫机集团公司改制设立为国有独资有限责任公司,注册资金15,000万元。企业法人营业执照注册号：61010014003501/2；注册地：西安市临潼区秦陵东侧；经营范围为：缝纫设备、机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。
（三）交易各方的关联关系
中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司19,606.2万股,占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标准股份向标准集团租赁其办公用房屋以及公用设施。租用标准集团西安市太白南路一号办公房屋及其公用设施包括办公楼1、2、4层,建筑面积为1650平方米,研发中心建筑面积为360平方米,荣誉展览厅建筑面积为408平方米,共计2418平方米,占标准集团太白南路一号总办公用房屋建筑面积（3200平方米）的75.56%。双方公用设施为招待所及设施,其中房屋建筑面积为2242平方米,会议中心及设施,其中房屋建筑面积为702平方米,餐厅及设施,其中房屋建筑面积为558平方米,活动游艺室及设施,其中房屋建筑面积为540平方米,共计建筑面积为4042平方米。
2、标准股份向标准集团租赁生产建设用地。生产建设用地位于西安市临潼区,使用面积为197428.58平方米。
3、此外依据《水、电、汽供应协议书》标准股份向标准集团供应其生产系统和生活服务系统所需的水、电、汽,并以实际需求确定供应量。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（1）关联交易各方的名称
转让方：中国标准缝纫机集团有限公司
受让方：西安标准工业股份有限公司
（2）协议签署日期：2002年8月29日
（3）协议签署地点：陕西省西安市
（4）定价政策
交易双方根据市场情况确定如下价格：
a.西安市太白南路一号办公用房屋及其设施每月每平方米45元,公用设施及其房屋的使用费每月每平方米22.5元。
b.西安市临潼区生产建设用地租金为每月每平方米人民币0.95元。修订前协议约定土地租金为每月每平方米人民币0.46元。
c.依据公平、公正、公开、取得成本价加上适当的管理费的原则,水价按每吨0.96元计价,生活用电价按每度0.38元计价,生产用电价按每度0.60元计价,蒸汽价按每立方米56.50元计价。修订前协议约定水价按每吨0.98元计价,电价未区分生活用电和生产用电均按每度0.39元计价。
（5）交易的生效条件和结算方式
此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。
交易款项的结算方式：
a.房屋租赁费每一会计年度末以现金支付一次。
b.土地使用权每一会计年度末以现金支付一次。
c.交易双方双方按月核实标准股份水、电、蒸汽的供应量,并按双方约定的单价结算价款。标准股份每月初三日内将本月供应量及价款数额提交标准集团核实,标准集团核实后于每月初六日内将价款付给标准股份。
（6）交易资金来源
交易双方均以自有资金支付关联交易价款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的旨在更进一步规范标准股份与标准集团之间的关联交易,保护双方的利益,为公司提供生产经营以及办公的基础条件。本次关联交易签订后,标准股份每月较原协议多支付土地使用权租金116.16万元,办公用房屋及其设施年租金为人民币130.57万元,公用设施及其房屋的使用费每年承担109.13万元。
六、独立董事的意见
1、同意此次会议关联交易议案上述三事项。
2、三项关联交易的表决程序符合有关规定。
3、三项关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。
4、在关联交易表决过程中,关联董事依法回避。
七、备查文件目录
7.《房屋租赁合同书》
8.《水、电、汽供应协议书》
9.《土地租赁合同书》
10.经独立董事签字确认的独立董事意见
西安标准工业股份有限公司
董事会
2002年8月29日
