每日必读中国证监会发行监管部:
西安标准工业股份有限公司（以下简称＂西安标准＂或＂公司＂）经中国证监 会证监发行字〖2000〗154号文核准,于2000年11月23日起向社会公众公开发行人民 币普通股4500万股（以下简称＂此次公发＂）,发行价格为每股9.07元,扣除发行费 用及中介机构费用合计募集资金39,261.4万元,于2000年12月全部募集到位。 根据 中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安 证券股份有限公司（以下简称＂我公司＂）就西安标准首次公开发行后的情况进行 了二次回访,现将回访情况向贵部报告如下:
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下:
单位:万元
投资项目 总投资 拟投入募 2000年 2001年 2002年 回收期
集资金
1发展机电一体化 19,800 19,800 10,000 5,000 4,800 4.21年
缝纫技术改造项目
2 扩大高速包缝机及 19,600 19,461.4 8,000 6,500 4,946.4 4.15年
零部件出口创汇项目
合计 39,400 39,261.4 18,000 11,500 9,746.4
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访结束之日（2002年3月31日）,上述项目的投资情况如下:
单位:万元
已投资部分
投资项目 总投资 已投资 尚未投资 占总投资比例（％）
1、发展机电一体化 19,800 6,038.35 13,761.65 30.50％
缝纫技术改造项目
2、扩大高速包缝机 19,461.4 3,422.89 16,038.51 17.59％
及零部件出口创汇
项目
合计 39,261.4 9,461.24 29,800.16 24.10％
（三）投资项目的进展情况
2000年11月23日,公司向社会发行人民币A种股票4500万股,募集资金39,261. 4 万元。2000年由于募集资金在年底进入公司,所以募集资金的投入推后到2001 年度 开始执行,2000年公司只进行了前期的准备工作未进行募集资金的使用。
2001年上半年公司募集资金共投入8,900万元,按照招股说明书的承诺基本完成 了预定的使用计划。但是两个项目是98年经国家经贸委批复的。 98年至今几年中, 由于国际经济形势的变化、国内市场经济的发展,特别是我国于2001 年底顺利加入 WTO 等客观因素发生巨大变化的影响以及缝制设备制造行业本身属于劳动密集型行 业的固有特点,公司不得不慎重考虑项目投资要符合未来市场的需求,否则风险太大。 公司本着＂慎重实施,防范风险＂的原则,2001年下半年在维持原中期的投资金额的 基础上,未加大投资进度,慎重地对市场进行了研究, 重新调整了两个募集资金使用 项目的进展。为弥补下半年的项目实施进度,提出了2002年的项目实施计划:
1、投资1,000万元完成机壳二机壳加工线的改造。
2、投资2,000万元建成新的高包机壳加工线。
3、加大扩大高速包缝机及零部件出口创汇项目的投入力度,拟继续投入5, 000 万元资金。
4、投资500万元完成2001年在建工程（涂装厂房、生产线改造、机壳二平板线 改造）。
以上共计8,500万元,其中机电一体化缝纫机技术改造项目投资3,500万元,扩大 高速包缝机及零部件出口创汇能力项目5,000万元。
2002年第一季度公司募集资金继续投入5,612,392.87元。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金9,461.24万元,占此次公开发行募集资 金的24.10％,《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成24.10％,尚未使用 的资金29,800.16万元,占募集资金总额的76.90％。
（四）实际募集资金超出计划部分的安排
根据招股说明书披露,由于募集资金拟分三年投入以上项目,因此, 若募集资金 未能立即用于上述项目时,为保证投资者的利益,公司承诺投资过程中的闲置资金将 用于银行存款或作其他适当运用,以保证资金的安全性和获得短期投资收益,或者用 于补充公司日常经营所需之流动资金。
二、资金管理情况
西安标准股份于2000年11月23日向社会公开发行人民币4,500股,扣除发行费用 后,实际募集资金39,261.4万元。
截至2002年3月31日,公司已经投入9,461.24万元,剩余募股资金29,800.16万元, 全部存入公司开户银行。
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金分散存放,得到安全有效的控制。
公司资金存放于6家银行的8个银行账户,其具体情况如下表（截止2002年3月31 日）:
开户银行 资金余额（元）
1 中国工商银行西安市临潼区支行 197,227,771.80
2 中国工商银行西安市土门支行 30,215,831.68
3 中国银行西安高新开发区支行 603,663.95
4 招商银行西安分行城南支行 18,234,157.72
5 中国光大银行西安友谊路支行 169,102.97
6 中国光大银行西安友谊路支行 50,000,000.00
7 西安市商业银行长乐路支行 10,062,446.10
8 民生银行西安分行 2,003,655.10
合 计 308,516,629.32
由上表看出,公司资金的存放是安全的。此外公司在2000 年即制定了详细的财 务管理制度,对资金安全性进行了有效的控制。2002年2月5 日公司董事会第十一次 会议又通过了《募集资金使用管理办法》进一步加强了对募集资金使用的管理。
公司在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审 批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报主管副总经理审核,经总经理或董事长 批准后,报财务总监复审后方可实施。
经了解,截止回访结束之日（2002年3月31日）公司未有资产管理委托事项及国 债投资事项。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况。根据审计情况,公司的应收帐款、 预付帐款中均没有持股5％以上股权的股东的欠款。
其他应收款中截止2001年12月31日公司应收公司第一大股东--中国标准缝纫机 集团有限公司27,115,107元,与年初41,738,264元相比减少了14,583,157元,减幅为 35％。该款项系公司与标准集团参股企业西安兄弟标准工业有限公司（标准集团占 40％、外方占60％股权）形成长期稳定的合作关系, 公司以市场公允价格向兄弟标 准提供零部件形成的。从集团公司财务状况和现金流量的情况分析, 公司应收集团 公司的款项不存在无法回收的风险。在集团公司资本经营的初期, 与本公司之间的 往来款项将控制在合理的范围之内,原则上不超过2001年度的年初数。截止2002年3 月31日公司应收中国标准缝纫机集团有限公司款项余额为34,489,062.14元。
除此之外,无其他应收持有公司5％以上有表决权股份的股东之款项。
三、盈利预测实现情况
2000年11月23日,公司在《招股说明书》中对2001 年度公司的盈利情况进行了 预测,该赢利预测预计公司2001年度将实现净利润58,479,925.87元人民币,2000 年 12月,公司在《中国证券报》上刊登所得税率变更公告,按照15 ％的所得税率计算 ,2001年公司盈利预测的净利润变更为70,575,233.80元人民币。
2001年度公司财务报告经西安希格玛有限责任会计师事务所希会审字（2002） 081号文件审计,公司2001年度实现净利润70,373,170.11元人民币,差异率为-0. 29 ％。
从以上情况看,公司较好地完成了招股书中承诺的盈利预测。
四、业务发展目标实现情况
（一）西安标准在《招股说明书》中披露下述发展规划:
2000年主营业务收入达到43,259万元,利润总额5,142.16万元。2001 年主营业 务收入48,450万元,利润总额5,847.99万元。
为实现以上目标,公司采取以下措施:
1、 通过实现经国家经贸委批准的＂发展机电一体化缝纫机＂和＂高速包缝机 及零部件出口创汇＂两个技术改造项目,运用募集和自集资金,加大公司技术改造和 设备更新力度,彻底解决长期制约企业发展的瓶颈问题。用3年时间在产品结构调整、 新产品开发、生产制造、员工素质培训等方面,积蓄力量,为后7 年的高速发展打下 更加坚实基础。
2、建立高层次的缝制设备生产基地。随着两个项目的实施,根据国内外市场需 求和中国缝纫机协会实施的区域分工战略,到2005年公司将在平缝、绷缝、 包缝三 大系列产品均衡生产的基础上, 重点发展本行业率先取得重大突破的机电一体化产 品。将电脑自动化控制技术向平缝、绷缝、包缝三大系列产品延伸, 加快发展市场 急需的钉扣、锁眼、套结、粘合、高台缝纫、巨型特种专用机等特种缝纫设备, 从 而实现本公司制造高中档系列化配套缝制设备的地位。
3、建立技术领先的缝制设备开发基地。 在＂省级技术中心＂的基础上申报建 立＂国家级技术中心＂。计划投资3000万元,通过完善CAD/CAM/CAPP,引进高速摄像、 高分辨率投影仪、建立高档次中试生产线,尽快实现开发环境和开发手段的现代化。 通过加强与西安交大等科研院所的技术合作,加快企业科研开发人员的培养和储备, 加快新产品开发和商品化进程,努力成为全行业技术进步与技术输出的重要基地。
通过调整产业结构,不断增加高技术含量、高附加值产品的比重,提高科学技术 对公司效益的贡献率。到2005年公司新产品的产值率将由现在的42.3％提高到60％ 以上。销售利润率从目前的 15％提高到2003年的 20％,2005年达到25％,2010年达 到 30％,实现公司经济效益大幅度增长。
（二）公司发展情况
本次回访情况显示:公司正在努力实现上述业务目标 ,公司所从事的业务明确, 具备持续发展的能力。
1、公司 2001年实现主营业务收入51918.81万元,同比减少9.68％,实现净利润 7037.32万元,同比增长15.88％；2002年第一季度实现21967.11万元,比上年同期增 长4.07％,实现净利润2230.06万元,比上年同期增长3.32％。
2、 公司在原有技术开发部的基础上建立了＂省级技术中心＂并申报建立＂国 家级技术中心＂。为配合新产品的开发与研制,公司建立了新产品试制车间,同时为 能够吸引到大量优秀的人才,保证技术开发和新产品研制,公司将技术中心从临潼迁 移到西安。公司通过加强与西安交通大学、西安电子科技大学、西北轻工业学院等 大专院校、科研院所的技术合作,建立了产学研一体的新技术、新工艺、 新材料、 新产品研制机构,加快企业科研开发人员的培养和储备,加快新产品开发和商品化进 程,实现研制一代、试产一代、储备一代的良性循环,努力成为全行业技术进步与技 术输出的重要基地。
3、加快生产技术进步,经公司第一届董事会第四次会议决定每年提取不低于主 营业务收入3％的技术开发费用。
4、加大高新技术在新产品上的应用,完成新型包缝机、GK2500、GK32700、 曲 折缝缝机的开发,并在绷缝机、包缝机等机种上增加高新技术含量。
5、扩大计算机应用范围,在CIMS一期工程完成的基础上, 实现机壳及其它重要 零件的数控编程自动化, 并将计算机分析与功能广泛应用于新产品的开发和老产品 的完善上。
6、完善电脑平缝机系列,提高电脑控制平缝机的产品产量,扩大电脑配套范围。
7、加强对老产品的改进和完善工作。
五、二级市场走势
公司公开发行4500万股A股股票于2000年12月13日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股9.07元,上市首日收盘价为21.04元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 131.97％,自股票上市流通至2002年3月31日（回访结束之日）, 公司股票的市场价 格最高在2001年5月24日达到31.30元,最低在2002年1月18日达到13.10元（复权）, 上市日至回访日的均价为21.26元,根据上述二级市场走势情况分析, 我公司认为在 发行时,将发行价格确定在9.07元是比较合理的,不但认购情况踊跃, 而且在上市后 投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》:
1、从源头抓起:按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不同 的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务人 员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现风 险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制:从接触企业到发行完成、再到保荐期结束, 将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人:在上述业务流程中分别出若干关键控制节点, 每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约:监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业务 而言,监督制约主要从三个方面体现:
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证:遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、 程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙:
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控:
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和＂隔离墙＂,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在＂公开、公平、公正＂原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
（一）盈利预测
与此次公发的《招股说明书》中承诺的盈利预测数相比,公司2001 年度实现盈 利基本达到本次公发时所作的2001年度盈利预测目标。
（二）关于放弃同业竞争的承诺
1995年由外方日本兄弟工业株式会社出资60％与标准集团出资40％共同组建了 西安兄弟标准工业有限公司。由于该公司主要经营工业缝纫机整机生产销售, 因此 该公司与公司存在一定程度的同业竞争。鉴于依据《兄弟标准公司合资合同》及《 兄弟标准公司章程》, 日本兄弟工业株式会社享有股权转让的优先购买权而致使标 准集团目前阶段向公司转让其所持有的兄弟标准公司的股权受到限制, 进而导致目 前阶段无法完全避免与公司的业务竞争。对此,标准集团向公司承诺,将与日本兄弟 工业株式会社进行充分协商,在获得其同意后即以合法的、恰当的、 公平的方式和 价格将其持有的兄弟标准公司的股权转让给公司。在此之前, 标准集团通过委派在 兄弟标准公司的董事行使其表决权限制了兄弟标准公司董事会作出从事与公司目标 市场和客户群体定位相同的业务决策, 以此最大程度地减少兄弟标准与公司的同业 竞争。
3、在此次公发中,我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担保 的行为。
八、其它需要说明的问题
截止回访结束之日,没有其他需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对西安标准工业股份有限公司回访情况及 回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金 管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情 况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年五月八日
