本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安标准工业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年5月15 日在西 安标准工业股份有限公司会议室召开,应到人数为5人,实到人数为5人。会议符合《 公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长黄省身先生主持。关联董事回避了 第7号和第8号议案的表决。会议审议并通过了以下决议：

    1.新一届董事会成员换届选举；

    由于公司第一届董事会任期届满,根据《公司法》、 和《公司章程》的有关规 定,选举黄省身、沙强、赵新庆、朱培锸、 翁锡明（候选人简历见附件）为公司第 二届董事会候选人员。

    公司董事会对即将卸任的公司董事金辉、朱朝晖在任期内诚信敬业、勤勉尽责 的工作给予充分肯定,并代表全体股东向两位董事为公司所作出的贡献表示感谢。

    2.选举公司独立董事；

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》等有关规定, 推选潘祖烈和俞向前两位先生为独立 董事（候选人简历见附件）。

    3.独立董事薪酬；

    公司将以每人每年1.5 万元人民币（含税）的标准给予独立董事津贴发放（按 季发放）, 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权 所需费用,可在公司据实报销。

    4.独立董事工作制度；

    5.修改公司章程；

    6.修改董事会议事规则；

    以上第4、5、6项决议具体内容参见www.sse.com.cn

    7.收购西安恒泰机械制造厂经营性资产的报告及方案；

    为了更好地落实募集资金项目, 为建设高速包缝机及零部件生产基地创造必要 条件,进一步减少与控股股东标准集团之间的关联交易,公司拟收购中国标准缝纫机 集团有限公司之全资企业西安恒泰机械制造厂（以下简称恒泰厂）经营性资产。主 要包括生产经营用地、房屋建筑物、机器设备、辅助生产设施；现金、应收账款、 存货等资产；与生产经营相关的办公设施和其他经营性资产,并承担相关的负债。

    根据西安正衡资产评估有限责任公司评估出具的《资产评估报告书》 西正衡 字评报字[2002]060号 ,截止评估基准日2001年12月31 日 ,恒泰厂经营性资产为5 ,541.35万元,负债为982.24万元,净资产为4,559.11万元。 该评估结果已经西安市 国有资产管理局[2002]15号文审核确认。本次收购将以资产评估报告所确定的经营 性资产评估值5,541.35万元（含恒泰厂土地使用权3,262.53万元）为价款, 标准股 份承担恒泰厂负债982.24万元,现金支付价款为4,559.11万元。 交易款项在双方签 署的协议生效后30天内使用募集资金以现金方式和承担债务方式一次性结算。

    交易完成后,恒泰厂法人资格将由集团公司依法注销,原恒泰厂员工由标准集团 负责安置。

    8.关于调整“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资金 使用方式；

    西安标准工业股份有限公司首次发行及上市时, 在《招股说明书》中承诺以募 集资金19,461.4万元用于“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”。 该项目实施地是租用西安恒泰机械制造厂4000平方米厂房。随着该项目投入逐步增 加,现有场地已不能满足该项目生产基地建设需要。同时,由于市场条件的变化, 不 需将全部募集资金用于购买生产设备。

    为了更好地落实募集资金项目, 为建设高速包缝机及零部件生产基地创造必要 条件,进一步减少与控股股东标准集团之间的关联交易,公司董事会拟调整“扩大高 速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”募集资金使用方式, 即在不改变募 集资金投向前提下,将原计划用于购买生产设备的资金约4,559.11 万元用于购买西 安恒泰机械制造厂经营性资产,为该项目的顺利实施提供必要的场地、 设备和辅助 生产设施。

    9.召开西安标准工业股份有限公司2001年度股东大会；

    以上第1至5号及7、8号决议需经股东大会审议通过。现将召开公司2001年度股 东大会的有关事项通知如下：

    一、会议召开时间：2002年6月 27日上午9：00

    二、会议召开地点：

    西安市太白南路1号西安标准工业股份有限公司会议室

    三、会议议题：

    （1）2001年度报告及其摘要

    （2）2001年度董事会工作报告

    （3）2001年度监事会工作报告

    （4）2001年度财务决算报告

    （5）2001年度利润分配方案

    （6）修改《公司章程》 包括第一届董事会十一次和十三次会议两次修改内容

    （7）关于2002年度续聘西安希格玛有限责任会计师事务所

    （8）变更新产品开发费用计提比例

    （9）选举新一届董事会成员

    （10）收购西安恒泰机械制造厂经营性资产

    （11）调整募集资金使用方式

    （12）关于聘任独立董事

    （13）关于独立董事津贴的确定

    （14）选举新一届监事会成员

    （15）独立董事工作制度

    以上（1）至（9）号议案内容参见2002年2月7日在《中国证券报》和《上海证 券报》上刊登的公司第一届董事会第十一次会议决议公告。

    四、出席会议对象：

    1、截止2002年6月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的本公司股东或其合法代表人（授权委托书附后）；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    五、会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、 授权委 托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续； 受托代理人持 授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    六、会议登记时间：

    2002年6月21日上午8：30-11：30 下午3：00-5：30

    七、登记地点：

    西安太白南路1号西安标准工业股份有限公司证券部

    邮编：710068

    联系电话：029—8279352

    传真：029—8263001

    联系人：李剑萍

    八、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

西安标准工业股份有限公司董事会

    二OO二年五月十五日

     西安标准工业股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安标准工业股份有限公司董事会现就提名俞向前为西安标准工业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安标准工业股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 标准工业股份有限公司第2届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安标准工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安标准工业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安标准工业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安标准工业股份有限公司董事会

    二00二年五月十五日于西安

     西安标准工业股份有限公司股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人西安标准工业股份有限公司董事会现就提名潘祖烈为西安标准工业股份 有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与西安标准工业股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任西安 标准工业股份有限公司第2届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西安标准工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在西安标准工业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括西安标准工业股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：西安标准工业股份有限公司董事会

    二00二年五月十五日于西安

    独立董事个人简历

    潘祖烈,男,汉族,中共党员,1935年阴历9月9日出生。技术职称, 高级工程师。 曾先后组织领导了约10亿投资,数十项大、中项目的全面实施,并取得了成功。主要 项目有“汉斯啤酒、全市印刷包装和华联皮革”。自1972年到1995年期间先后数十 次被评为厂级、局级、市级、省级和全国先进科技工作者。

    独立董事个人简历

    俞向前,男,汉族,江苏南通人,民盟成员。1967年8月5日出生,硕士研究生。 西 安交通大学管理学院管理工程与科学在读博士。现任西部证券股份有限公司西安投 资银行部总经理助理、西安市民盟委员会常务委员、西安市第十一届政协委员。具 有证券承销与发行、证券交易等从业资格。

     西安标准工业股份有限公司股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人俞向前,作为西安标准工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与西安标准工业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安标准工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人： 余向前

    2002年5月15日于西安

     西安标准工业股份有限公司股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人潘祖烈,作为西安标准工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与西安标准工业股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性 的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括西安标准工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人： 潘祖烈

    2002年5月15日于西安

    个人简历

    黄省身 男 1952年1月出生,文化程度研究生,中共党员。

    曾任陕西缝纫机厂工人、干部、支部书记、陕西缝纫机厂组织部长、车间主任 兼支部书记、办公室主任、中国标准缝纫机公司副总经理兼西安缝纫机厂厂长、西 安市第二轻工业局副局长。现任中国标准缝纫机集团有限公司董事长兼总经理、西 安标准工业股份有限公司董事长。

    个人简历

    赵新庆 男 1959年10月出生,文化程度大专,中共党员。

    曾任中国标准缝纫机公司车间主任、品质保证部部长、生产制造部部长、总经 理助理,西安标准工业股份有限公司副总经理。 现任西安标准工业股份有限公司总 经理。

    个人简历

    朱培 男 1952年10月出生,文化程度大专,中共党员。

    曾任陕西缝纫机厂车间副主任、中国标准缝纫机公司供应部副部长、部长、中 国标准缝纫机公司菀坪缝纫机厂副厂长、总经理。现任西安标准工业股份有限公司 副总经理兼标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理、西安标准工业股份有限公司第一 届董事会董事。

    个人简历

    翁锡明 男 1951年9月出生,文化程度大专,中共党员。

    曾任陕西缝纫机厂车间主任、中国标准缝纫机公司计划部副部长、技改办主任、 副总经理兼销售总公司常务副总经理。现任西安标准工业股份有限公司副总经理兼 销售总公司常务副总经理。

    个人简历

    沙强,男,出生于1957年元月,学历大专,经济管理专业,政工师,中共党员。现任 江苏省吴江市菀坪镇农工商总公司总经理、西安标准工业股份有限公司第一届董事 会董事。