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一、关联交易概述
西安标准工业股份有限公司（以下简称″公司″或″标准股份″） 于2002年5 月15日与中国标准缝纫机集团有限公司（以下简称″标准集团″）签署了关于公司 以货币资金收购标准集团之全资企业西安恒泰机械制造厂（以下简称“恒泰厂”） 经营性资产的《收购协议》。2002年5月15日,本公司第一届董事会第十三次会议对 本次资产收购的方案进行了审议。关联董事回避了表决, 非关联董事以一致意见通 过了关于本次资产收购的议案。
本次关联交易的交易双方为标准股份和标准集团, 中国标准缝纫机集团有限公 司持有西安标准工业股份有限公司 19,606.2万股,占全部股份的61.36%, 为标准股 份的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》, 本次交 易构成了公司的关联交易。
2002年5月15日,本公司第一届董事会第十三次会议对上述关联交易的议案进行 了审议,会议应到董事5名,实到董事5名, 符合《公司法》和《西安标准工业股份有 限公司公司章程》的有关规定。会议审议了《收购中国标准缝纫机集团有限公司之 全资企业西安恒泰机械制造厂经营性资产的议案》。 关联董事回避了表决, 非关 联董事一致通过了《收购中国标准缝纫机集团有限公司之全资企业西安恒泰机械制 造厂经营性资产的方案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定, 上述关 联交易尚需提交本公司股东大会审议批准, 与关联交易有利害关系的关联股东拟对 该项议案的审议进行回避。
二、关联方介绍
（一）、西安标准工业股份有限公司
1、基本情况
法定中文名称：西安标准工业股份有限公司
注册地址：西安市高新技术产业开发区高新路42号金融大厦九层
法定代表人：黄省身
注册资本：31,901万元
经济类型：股份有限公司（上市）
2、公司简介
本公司是由中国标准缝纫机集团有限公司作为主发起人, 联合吴江市菀坪镇工 业公司、陕西信托投资有限公司、西安市临潼区新丰缝纫机零件厂以及庆安集团有 限公司四家企业,于1999年5月28日以发起设立方式设立的股份有限公司。2000年12 月13日,公司股票（股票简称：标准股份：股票代码：600302 ）在上海证券交易所 上市交易。公司现有总股本31,901万股,其中中国标准缝纫机集团有限公司持有19 ,606.2万股,占全部股份的61.46%；其他法人持有3,294.7万股,占全部股份的10.3%； 社会公众持有 9, 000 万股 , 占全部股份的 28. 2% 。 企业法人营业执照号： 6101001400440 2/2；公司注册地址：西安市高新技术产业开发区高新路42 号金融 大厦九层；公司经营范围：系列工业缝制设备、特种工业缝纫机、机电一体化产品, 机械设备的研制、开发及销售；高新技术产业的投资开发、生产及经营；房地产综 合开发及物业管理；信息咨询服务。
二 、中国标准缝纫机集团有限公司
1、基本情况
法定中文名称：中国标准缝纫机集团有限公司
注册地址：西安市临潼区秦陵东侧
法定代表人：黄省身
注册资本：15,000万元
经济类型：有限责任公司
2、标准集团简介
中国标准缝纫机集团有限公司是国家大型Ⅰ类企业, 是我国缝纫机行业中具有 50多年制造历史的大型骨干企业,1997年10月14 日由原中国缝纫机集团公司改制设 立为国有独资有限责任公司,注册资金15, 000 万元。 企业法人营业执照注册号： 6101001400350 1/2；注册地：西安市临潼区秦陵东侧； 经营范围为：缝纫设备、 机械设备、服装、箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售；房地产开发及 物业管理；高新技术产业的投资开发、信息咨询服务；国内商业及物资供销业；分 支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食与住宿服 务业务。
（三）、交易各方的关联关系
中国标准缝纫机集团有限公司持有西安标准工业股份有限公司 19,606.2万股, 占全部股份的61.36%,为标准股份的控股股东。 根据《上海证券交易所股票上市规 则（2001年修订本）》,本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
恒泰厂前身为西安缝纫机厂,创建于1958年,位于西安市西郊团结西路。1996年 7月原西安缝纫机厂破产时,剥离的非经营性资产经西安市国有资产管理局批准, 由 原企业主管部门西安市一轻局代管。1997年4月,经西安市轻工业局批准, 集团公司 将接收的原西安缝纫机厂经营性资产组建西安恒泰机械制造厂。恒泰厂注册资本1 ,000万元,主要经营机械设备的研制、开发、加工、制造、销售、修理； 烟草机械 配件加工、维修；燃油燃气系列灶具等。在标准股份此次拟收购的资产上有没有设 定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也没有涉及该项资产的诉讼、 仲 裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,西安恒泰机械 制造厂资产总额4,876.97万元,负债总额982.24万元,净资产3,894.73万元, 如下表 所示：
项 目 金额（万元） 备注
流动资产 656.74
长期投资 7.61
固定资产 1,301.22
其中：建筑物 658.51
设备 731.59
无形资产 2,911.40
其中：土地使用权 2,911.40
资产总计 4,876.97
流动负债 982.24
长期负债
负债总计 982.24
净资产 3,894.73
四、关联交易的主要内容和定价政策
（1） 关联交易各方的名称
转让方： 中国标准缝纫机集团有限公司
受让方：西安标准工业股份有限公司
（2） 协议签署日期：2002年5月15日
（3） 协议签署地点：陕西省西安市
（4） 定价政策
根据确认西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字[2002]060 号《资产 评估报告书》,以2001年12月31日为基准日,经评估的经营性资产5, 541.35万元,负 债982.24万元,评估净值为人民币4,559.11万元,。该评估结果已经西安市国有资产 管理局[2002]15号文《西安市国有资产管理局资产评估结果确认通知书》确认。经 交易双方协商,确定交易总金额为人民币5,541.35万元。
（5）交易的生效条件和结算方式
此项交易经本公司股东大会审议批准后生效。
交易款项在协议生效后30天内以现金方式和承担债务方式一次性结算。
该项交易预计共需向标准集团支付现金约4,559.11万元。
（6）收购资金来源
公司首次发行及上市时,在《招股说明书》中承诺以募集资金19,461.4 万元用 于“扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力技术改造项目”。本次收购拟调整该项 目募集资金使用方式,将原计划用于购买生产设备的资金约4,559.11 万元用于购买 西安恒泰机械制造厂经营性资产。该项资金使用已经公司第一届董事会第十三次会 议审议通过,尚需提请年度股东大会审议。
4、其他事项
本次关联交易完成后,西安恒泰机械制造厂法人资格将由集团公司依法注销,原 西安恒泰机械制造厂人员由标准集团负责安置。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的一是为了更好地落实募集资金项目, 为建设高速包缝机及 零部件生产基地创造必要条件；二是进一步减少与控股股东标准集团之间的关联交 易。
本次收购完成后,公司可以利用西安恒泰机械制造厂已有的水、电、汽、 气等 配套生产设备,加快扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目的实施。 随着该项 目进程的加快,公司的生产规模和盈利能力将逐步提高。
六、董事会关于本次资产收购暨关联交易的意见
董事会认为,本次资产收购遵循了“公平、公正、公开”的原则,维护了本公司 全体股东的利益。通过本次资产收购可以更好地落实募集资金项目, 为建设高速包 缝机及零部件生产基地创造必要条件,减少与控股股东标准集团之间的关联交易,有 利于公司的经营与发展。
七、独立财务顾问的意见
本公司已聘请东北证券有限责任公司对上述关联交易发表独立财务顾问意见。 该公司的独立财务意见为：本次资产收购涉及的关联交易符合相关法律法规和本公 司章程的规定,本次关联交易方案的制定遵循了“公平、公正、公开”的原则,维护 了本公司全体股东的利益（其他详见独立财务顾问报告）。
八、备查文件目录
1、 西安标准工业股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议及经董事签字 的会议记录；
2、 西安标准工业股份有限公司第一届监事会第六次会议决议及经监事签字的 会议记录；
3、中国标准缝纫机集团有限公司2001年12月19 日《关于出售西安恒泰机械制 造厂的董事会决议》
4、本公司与标准集团签订的《资产收购合同书》；
5、西安希格玛会计师事务所希格玛（2002）审字第270号《西安恒泰机械制造 厂审计报告》；
6、西安正衡资产评估有限责任公司西正衡字评报字[2002]060号《资产评估报 告书》；
7、东北证券有限责任公司独立财务顾问报告；
8、陕西金吉律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》；
9、西安市轻工业局市轻工字[2002]6号《关于同意中国标准缝纫机集团有限公 司出售西安恒泰机械制造厂的批复》
10、陕西华地不动产评估咨询有限责任公司陕华地估字2002062 号《土地 估价报告》
11、西安市土地管理局市土地发[2002]21号《关于对中国标准缝纫机公司西安 恒泰机械制造厂土地使用权估价结果的批复》
12、西安市国有资产管理局[2002]15号文《西安市国有资产管理局资产评估结 果确认通知书》
西安标准工业股份有限公司董事会
2002年5月15日
