依据《公司法》和《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》的有关规定以及西安标准 工业股份有限公司2001年临时股东大会公积金转增股本的决议：2001年中期以现有 资本公积金总额396,711,868.72元,每股资本公积金为2.487元／股,每10股转增 10 股,转增后,资本公积金总额减少为237,206,966.72元,每股资本公积金将变为0.744 元／股,特制定本修正案。具体章程修正如下：

    原公司章程第一章第三条为：公司于2000年11月23日经中华人民共和国证券监 督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。于2000年12月 13 日在上海证券交易所上市。

    现修改为：第一章第三条公司于2000年11月23日经中华人民共和国证券监督管 理委员会证监发行字[2000]154号批准,首次向社会公众发行人民币普通股4500万股。 于2000年12月13日在上海证券交易所上市。

    原公司章程第一章第六条为：公司注册资本为人民币159,504,902元。 现修改 为：第一章第六条公司注册资本为人民币319,009,804元。

    原公司章程第三章第一节第十九条为：公司经批准发行的普通股总数为 159 ,504,902股,成立时向发起人中国标准缝纫机集团有限公司发行98,031,350股,占公 司已发行普通股总数的61.46％；向吴江市菀坪镇工业公司发行13,673,552股,占公 司已发行普通股总数的8.57％；向陕西信托投资有限公司发行1,750,000股,占公司 已发行普通股总数的1.10％；向西安市临潼区新丰缝纫机零件厂发行700,000股,占 公司已发行普通股总数的0.44％；向庆安集团有限公司发行350,000股,占公司已发 行普通股总数的0.22％。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的71.79％。

    现修改为：第三章第一节第十九条公司经批准发行的普通股总数为 159, 504 ,902股,成立时向发起人中国标准缝纫机集团有限公司发行98,031,350股,占公司已 发行普通股总数的61.46％；向吴江市菀坪镇工业公司发行13,673,552股,占公司已 发行普通股总数的8.57％；向陕西信托投资有限公司发行1,750,000股,占公司已发 行普通股总数的1.10％；向西安市临潼区新丰缝纫机零件厂发行700,000股,占公司 已发行普通股总数的0.44％；向庆安集团有限公司发行350,000股,占公司已发行普 通股总数的0.22％。发起人持有股份占公司已发行普通股总数的71.79％。

    公司现有普通股总数为319,009,804股,其中发起人中国标准缝纫机集团有限公 司持有196,062,700股,占公司已发行普通股总数的61.46％； 向吴江市菀坪镇工业 公司发行27,347,104股,占公司已发行普通股总数的8.57％； 向陕西信托投资有限 公司发行3,500,000股,占公司已发行普通股总数的1.10％；向西安市临潼区新丰缝 纫机零件厂发行1,400,000股,占公司已发行普通股总数的0.44％；向庆安集团有限 公司发行700,000股,占公司已发行普通股总数的0.22％。发起人持有股份占公司已 发行普通股总数的71.79％。

    原公司章程第三章第一节第二十条为：公司的股本结构为：总股本普通股159, 504,902股,其中发起人持有114,504,902股,上市流通的社会公众股为45,000,000股。 现修改为：第三章第一节第二十条公司的股本结构为：总股本普通股319,009, 804 股,其中发起人持有229,009,804股,上市流通的社会公众股为90,000,000股。 原公 司章程第七章第二节第一百三十五条为：公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时, 由该召集人指定一名监事代 行其职权。

    现修改为：第七章第二节第一百三十五条公司设监事会。监事会由五名监事组 成,设监事会召集人一名。监事会召集人由监事担任,以全体监事的过半数选举产生 或罢免。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    原公司章程第七章第三节第一百四十条为：监事会的议事方式为：召开监事会 会议。

    现修改为：第七章第三节第一百四十条监事会的议事方式为：召开监事会会议。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议必须经全体 监事的过半数通过。

    原公司章程第七章第三节第一百四十一条为：监事会的表决方式为：记名投票 表决。

    现修改为：第七章第三节第一百四十一条监事会的表决方式为记名投票表决, 每位监事有一票表决权。

    原公司章程第七章第三节第一百四十二条为：监事会会议应有记录, 出席会议 的监事和记录人,应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录应永久保存。现修改为：第七章第三节第一百四十二条监事会 会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在 记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。

    监事会会议记录应保存5年。

    原公司章程第九章第一节第一百六十一条为：公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）公司章程规定的其他形式。

    现修改为：第九章第一节第一百六十一条公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件方式送出；

    （三）以公告方式进行；

    （四）以传真方式发出。

    原公司章程第九章第一节第一百六十三条为：公司召开股东大会的会议通知, 以公告进行。

    现修改为：第九章第一节第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知, 以公 告方式进行。

    原公司章程第九章第一节第一百六十六条为：公司通知以专人送出的, 由被送 达人在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。

    现修改为：第九章第一节第一百六十六条公司通知以专人送出的, 由被送达人 在送达回执上签名（或盖章）,被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送 出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的,以 被通知人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为 送达日期。

    原公司章程第十章第二节第一百八十条为：清算组应当自成立之日起十日内通 知债权人,并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：第十章第二节第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人,并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

    章程中其余各章节条款均不做改变。

    

西安标准工业股份有限公司董事会

    二○○二年二月五日