本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西安标准工业股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006年12月18日以传真和送达方式发出，会议于2006年12月29日在西安标准工业股份有限公司会议室召开，应到人数为7人，实到人数为7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长翁锡明先生主持。

    会议审议并通过了以下决议：

    1.关于《公司章程修正案》并提交股东大会审议的决议

    投票表决结果：参加投票7人，其中7票同意，0票反对，0票弃权。

    公司聘请的陕西臻理律师事务所，委派魏钢、张耀斌律师事务所发表法律意见如下：

    (1)、西安标准工业股份有限公司全体董事参加了本次会议，与会董事一致通过了《关于＜公司章程修正案＞并提交股东大会审议的决议》。此次会议召开程序合法，且符合公司章程规定。

    (2)、本次会议通过的《关于＜公司章程修正案＞并提交股东大会审议的决议》及《公司章程修正案》内容符合相关法律的规定。

    (3)、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，上述决议尚需经西安标准工业股份有限公司股东大会通过，方能生效。此次会议决议系股东大会修改公司章程的正常前置程序，符合相关法律规定。

    (4)、本法律意见书仅对此次董事会的召开程序及通过的《关于＜公司章程修正案＞并提交股东大会审议的决议》内容的合法性负责。

    2.关于佐野保先生辞去公司副总经理职务的决议

    投票表决结果：参加投票7人，其中7票同意，0票反对，0票弃权。

    独立董事潘祖烈、俞向前、夏中英按照相关规定的要求，对西安标准工业股份有限公司佐野保先生辞去公司副总经理发表独立意见如下：

    公司独立董事通过认真审核，认为公司原副总经理佐野保先生(日本国籍)因个人自身原因辞职回国，经董事会审议并同意其辞去副总经理职务符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，而且符合相关程序。

    3.关于召开公司二00七年第一次临时股东大会的决议

    投票表决结果：参加投票7人，其中7票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告

    西安标准工业股份有限公司董事会

    二OO六年十二月二十九日