每日必读中国证监会发行监管部：
西安标准工业股份有限公司（以下简称“西安标准”或“公司”）经中国证监 会证监发行字〖2000〗154号文核准,于2000年11月23日起向社会公众公开发行人民 币普通股4500万股（以下简称“此次公发”）,发行价格为每股9.07元,扣除发行费 用及中介机构费用合计募集资金39,261.4万元,于2000年12月全部募集到位。 根据 中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安 证券股份有限公司（以下简称“我公司”）就西安标准首次公开发行后的情况进行 了回访,现将回访情况向贵部报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次公发招股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 2000年
发展机电一体化缝纫机
技术改造项目 19,800 19,800 10,000
扩大高速包缝机及零部
件出口创汇能力项目 19,600 19,461.4 8,000
合计 39,400 39,261.4 18,000
投资项目 2001年 2002年 回收期
发展机电一体化缝纫机
技术改造项目 5,000 4,800 4.21年
扩大高速包缝机及零部
件出口创汇能力项目 6,500 4,946.4 4.15年
合计 11,500 9,746.4
注：本次募股资金按照上述计划进行投资,项目投入后的资金缺口,本公司将通 过银行贷款和自有资金逐年解决
（二）募集资金投资项目实施情况
截止回访结束之日（2001年8月16日）,上述项目的投资情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金 已投资 尚未 已投资部分
投资总量 投资 占总投资比例（%）
1、发展机电一体化
缝纫技术改造项目 19,800 5,704 14,096 28.8%
2、扩大高速包缝机
及零部件出口创汇项目 19,461.4 3,200 16,261.4 16.4%
合计 39,261.4 8,904 30,357.4 22.68%
（三）投资项目的进展情况
公司在2000年11月提交了公开发行的申请材料,募集资金实际到位时间是 2000 年12月份,由于募集资金实际到位较预期延后,因此部分项目的资金投入时间也相应 推迟。
1、发展机电一体化缝纫机技术改造项目
招股说明书披露情况：公司拟以本次募集资金中的19,800万元, 用于公司发展 机电一体化技术改造项目。该项目计划新建一条电脑自动焊接线流水线和一条组装、 检测流水线并引进一条自动化专机与加工中心及自动传动装置组合的柔性机壳生产 线。
该技改项目总投资为19,800万元,其中固定资产投资18,500万元,铺底流动资金 1,300万元,建设期为两年。项目建成投产后,预计可实现年新增利润3,815万元, 财 务内部投资收益率（税后）为40.54%,投资回收期（含建设期）4.21年。 项目完成 后,每年可新增SD-100型缝纫机电脑3万台,自动高速平缝机2万架,新增GC 系列高速 平缝机机壳16万套。整机性能均稳定达到国际同类产品水平。
对于发展机电一体化缝纫机技术改造项目,其详细进度如下：
（1）投资303万元的专用电脑生产线,已开始生产；
（2）投资900万元的总装车间整体改造已基本竣工；
（3）投资801万元的涂装车间已全面进入改造；
（4）投资800万元的CIMS工程已竣工交付使用；
（5）投资2900万元的机壳生产的部分国内配套设备已经完成。
2、扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目
招股说明书披露情况：公司拟以本次募集资金中的19,461.4万元用于公司扩大 高速包缝机及零部件出口创汇能力项目。
该项目计划引进国际先进的柔性高速包缝机机壳加工线、测量仪器及量规等关 键设备,配套购置国产设备。项目拟总投资19,600万元,其中固定资产投资17,800万 元,铺底流动资金1,800万元。项目完成后,可新增新型高速包缝机5万架, 新增关键 零部件10万套。预计可年新增利润总额6,919万元,财务内部投资收益率（税后）36. 41%,投资回收期（含建设期）4.5年。
对于扩大高速包缝机及零部件出口创汇能力项目,其详细进度如下：
（1）投资2300万元的主轴生产线设备安装正在进行,预计今年第四季度投入生 产；
（2）投资900万元的部分机壳生产设备已完成。
公司按照《招股说明书》承诺的募集资金投资计划已经投入使用的募集资金为 8,904万元,占募集资金总额的22.68%,尚未使用的资金30357.4万元, 占募集资金总 额的77.32%。
二、资金管理情况
西安标准股份于2000年11月23日向社会公开发行人民币4,500股,扣除发行费用 后,实际募集资金39,261.4万元。
截至2001年8月16日,公司已经投入8,904万元,剩余募股资金30,357.4万元, 全 部存入公司开户银行。
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金分散存放,得到安全有效的控制。
截止2001年7月31日,公司开户银行存款情况如下：
存款机构 存款金额（单位：元）
工商银行西安市土门支行 30,013,752.78
工商银行西安市临潼区支行 206,072,606.57
中国银行西安高新开发区支行 50,368,056.79
西安市商行长乐支行 5,011,825.00
招商银行西安分行城南支行 20,115,974.64
光大银行西安友谊路支行 50,000,000.00
深圳发展银行上海分行外滩支行 30,000,067.00
合计 391,582,282.78
公司在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审 批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报主管副总经理审核,经总经理或董事长 批准后,报财务总监复审后方可实施。
经了解,截止回访结束之日（2001年8月16日）公司未有资金用于委托理财。
根据审计情况,公司的应收帐款、预付帐款中均没有持股5% 以上股权的股东的 欠款。其他应收款中除截止2001年6月30 日应收公司第一大股东——中国标准缝纫 机集团有限公司款项为47,055,677.20元外,主要是由于标准集团替其参股企业西安 兄弟标准工业有限公司以市场公允价格向股份公司代为采购零部件引起的, 无其他 应收持有公司5%以上有表决权股份的股东之款项。除此之外, 公司的资金没有发生 任何被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
根据公司2000年度审计报告,2000年完成主营业务收入57,483.48万元, 同比增 长69.52%；实现税后利润6,072.70万元,较1999年增长145.54%；全面摊薄每股收益 达到0.381元,对比《招股说明书》披露的2000年度盈利预测, 公司利润实现数超过 了盈利预测数。
在招股说明书中披露的西安标准2001年盈利预测中, 预计全年实现主营业务收 入56,667.5万元,税后利润 5,847.9万元 。 根据中报显示 ,2001年上半年,实际完 成主营业务收入31,355.11万元,完成预测的55.33% ； 实现税后利润3,955.47万元, 完成预测的67.64%,预计2001年全年能够实现招股说明书所披露盈利预测指标。 公 司发行完成后未出现效益下滑情况。
四、业务发展目标实现情况
西安标准在《招股说明书》中披露下述发展规划：
2000年主营业务收入达到43,259万元,利润总额5,142.16万元。2001 年主营业 务收入48,450万元,利润总额5,847.99万元。
为实现以上目标,公司采取以下措施：
（一）通过实现经国家经贸委批准的“发展机电一体化缝纫机”和“高速包缝 机及零部件出口创汇”两个技术改造项目,运用募集和自集资金,加大公司技术改造 和设备更新力度,彻底解决长期制约企业发展的瓶颈问题。用3年时间在产品结构调 整、新产品开发、生产制造、员工素质培训等方面,积蓄力量,为后7 年的高速发展 打下更加坚实基础。
（二）建立高层次的缝制设备生产基地。随着两个项目的实施, 根据国内外市 场需求和中国缝纫机协会实施的区域分工战略,到2005年公司将在平缝、绷缝、 包 缝三大系列产品均衡生产的基础上, 重点发展本行业率先取得重大突破的机电一体 化产品。将电脑自动化控制技术向平缝、绷缝、包缝三大系列产品延伸, 加快发展 市场急需的钉扣、锁眼、套结、粘合、高台缝纫、巨型特种专用机等特种缝纫设备, 从而实现公司制造高中档系列化配套缝制设备的地位。
（三）建立技术领先的缝制设备开发基地。在“省级技术中心”的基础上申报 建立“国家级技术中心”。计划投资3000万元,通过完善CAD/CAM/CAPP,引进高速摄 像、高分辨率投影仪、建立高档次中试生产线, 尽快实现开发环境和开发手段的现 代化。通过加强与西安交大等科研院所的技术合作, 加快企业科研开发人员的培养 和储备,加快新产品开发和商品化进程,努力成为全行业技术进步与技术输出的重要 基地。
通过调整产业结构,不断增加高技术含量、高附加值产品的比重,提高科学技术 对公司效益的贡献率。
本次回访情况显示：
公司已实现上述业务目标,公司所从事的业务明确,具备持续发展的能力。
（一）经营业绩和经营状况
2000年完成主营业务收入57,483.48万元,同比增长69.52%；实现利润6, 072.7 万元,较1999年增长145.54%。2001年上半年完成主营业收入31,355.11万元,实现净 利润3,955.47万元。
（二）公司发展情况
1、技术领先的缝制设备开发基地
公司在原有技术开发部的基础上建立了“省级技术中心”并申报建立“国家级 技术中心”。为配合新产品的开发与研制,公司建立了新产品试制车间,同时为能够 吸引到大量优秀的人才,保证技术开发和新产品研制,公司将技术中心从临潼迁移到 西安。公司通过加强与西安交通大学、西安电子科技大学、西北轻工业学院等大专 院校、科研院所的技术合作,建立了产学研一体的新技术、新工艺、新材料、 新产 品研制机构,加快企业科研开发人员的培养和储备 ,加快新产品开发和商品化进程, 实现研制一代、试产一代、储备一代的良性循环, 努力成为全行业技术进步与技术 输出的重要基地。
2、加快生产技术进步,经公司第一届董事会第四次会议决定每年提取不低于主 营业务收入3%的技术开发费用。
3、加大高新技术在新产品上的应用,完成新型包缝机、GK2500、GK32700、 曲 折缝缝机的开发,并在绷缝机、包缝机等机种上增加高新技术含量。
4、扩大计算机应用范围,在CIMS一期工程完成的基础上, 实现机壳及其它重要 零件的数控编程自动化, 并将计算机分析与功能广泛应用于新产品的开发和老产品 的完善上。
5、完善电脑平缝机系列,提高电脑控制平缝机的产品产量,扩大电脑配套范围。
6、加强对老产品的改进和完善工作。
五、二级市场走势
公司公开发行4500万股A股股票于2000年12月13日在上海证券交易所上市,该股 票发行价为每股9.07元,上市首日收盘价为21.04元,与发行价相比较 , 首日涨幅为 131.97%,自股票上市流通至2001年8月16日（回访结束之日）,公司股票的市场价格 最高在2001年5月24日达到31.30元,最低在2000年12月18日达到19.60元, 上市日至 回访日的均价为25.35元,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发 行价格确定在9.07元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利 空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只有与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次公发的《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比 照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为 募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资, 有关投资企业均完成了注册登记；盈利预测方面公司2000年实现盈利超过了本次公 发时所作的2000年度盈利预测。
在此次公发中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的 行为。
八、其它需要说明的问题
截止回访结束之日,没有其他需要说明的问题。
九、内核小组对回访情况的总体评价
经过回访,内核小组认为公司募集资金使用情况良好,资金管理制度完善, 公司 总体运行情况良好。
特此报告
法人代表（或授权代表）：何伟
国泰君安证券股份有限公司
二○○一年九月三日
