公司二届二十次董事会于2003年7月30日上午9：00时，在公司小会议室召开。应出席会议的董事9名，实到9名，会议由董事长赖晓杨先生主持，4名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了如下事项：

    一、审议通过《公司2003年半年度报告及摘要》；

    二、审议通过《2003年半年度财务审计费用议案》；

    公司2003年半年度财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，审计费用为人民币10万元。

    该议案尚需股东大会审议。

    三、审议通过《2003年中期利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计，本公司2003年1—6月实现净利润24760522.95元，分别按10％、5％比例计提法定盈余公积金和法定公益金后，可供股东分配利润23270261.45元，拟以2003年6月30日的总股本185148140.00股为基数，每10股派发现金红利1.00元(含税)；不进行公积金转增股本。

    该利润分配方案尚需股东大会审议。

    四、审议通过《提取应收帐款坏帐准备议案》；

    根据我公司坏帐准备的计提方法和标准c对坏帐核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额(应收帐款和其他应收款)提取一般性坏帐准备；对有确凿证据表明不能收回或挂帐时间太长的应收款项采用个别认定计提特别坏帐准备，计提的坏帐准备计入当年度管理费用。据此，本期(1-6月)除按规定提取应收款项期末余额6％坏帐准备及对预计无法收回的应收帐款武鸣纸厂的2008342.24元百分之百提取坏帐准备外，还对经营严重不善的广东吴川梅汞化塑公司提取50％即2019923.87元的坏帐准备。

    五、审议通过《提取长期投资减值准备议案》；

    公司原投资深圳市汉德胜化工有限公司1110万元，经去年转让该公司800万元股权后仍持有该公司310万元股权。近年，由于该公司实物出资方与技术出资方无法沟通，造成该公司生产经营无法进行，鉴于这种现状，对我公司投资的深圳市汉德胜化工有限公司310万元余额进行全额提取长期投资减值准备。

    六、审议通过《锅炉技术改造项目议案》；

    项目建设内容：一期新建一台130t／h循环流化床锅炉并进行热电联产。更换污染大、不能进行热电联产的lOt／h、30t／h低压煤粉锅炉；二期改造待一期改造完成并正常投运后，将公司现有的35t／h和65t／h锅炉改造为循环流化床锅炉。项目总投资估算为4576万元，资金来源为银行贷歉和自筹解决。项目完成后，预计年新增利润650万元。

    本技改项目的建成，公司锅炉技术将上一个台阶，改造后二氧化硫、烟尘排放量比改造前分别下降20％、15％，氮氧化物排放量减少70％，废渣排放量比改造前下降75％，废水排放量比改造前下降91％。每年发电量46.99x10ekw.h，年供热量77.62x10(4)蒸吨，在保证公司中长期发展生产用蒸汽、增加经济效益的同时，又能减少锅炉运行产生的三废排放，改善环境。

    七、审议通过《以公司水泥厂资产参与南宁丰塔建材有限公司增资扩股议案》；

    原南宁丰塔建材有限公司成立于2003年4月8日，登记机关：南宁市工商局，注册号：4501001011364,注册资本198万元，该公司地址在南宁市亭洪路80号。该公司股东为三个自然人、法人代表为徐立新。经营范围：水泥制造及销售，建筑材料(除化学危险品)。

    由于我公司在电石渣制水泥方面生产技术的欠缺以及聚氯乙烯生产排放的废渣又必须处理的环保要求，鉴于南宁丰塔建材有限公司在利用电石渣制造水泥方面有处于国内领先的生产技术，并在实际应用中取得了明显效果的情况，双方经初步接触，达成合作意向。

    南宁丰塔建材有限公司现拟增资扩股，南化股份拟以现水泥厂资产(经华寅会计师事务所有限公司评估为1765万元)投入参股合作，南宁丰塔建材有限公司以其原注册资金198万元和无形资产——电石渣制造水泥生产技术(经华寅会计师事务所有限公司评估为410万元)，共同加入原南宁丰塔建材有限公司。

    增资扩股后的南宁丰塔建材有限公司的公司性质、经营范围、生产产品均没有变化，注册资本由198万元扩大到2373万元。法定代表人由我公司董亚彬先生担任，公司经营管理由南宁丰塔建材有限公司原三个自然人股东负责。股东人数由原来的三个，增加到4个，股本结构调整为：

    南化股份法人股东    以实物出资1765万元             所占比例74.38％
    徐立新  自然人股东  以现金及无形资产出资364万元    所占比例15.34％
    庄文革  自然人股东  以现金及无形资产出资152.5万元   所占比例6.42％
    钱忠    自然人股东  以现金及无形资产出资91.5万元    所占比例3.86％

    南宁化工股份有限公司是增资扩股后的南宁丰塔建材有限公司的控股股东。

    董事会授权公司经营班子办理有关注册变更等事项。

    八、审议通过《公司董事变动议案》；

    由于工作调动，同意赖晓杨先生辞去公司董事及董事长职务；推荐陈载华先生担任公司董事。个人简历附后。

    该议案尚需股东大会审议。

    九、审议通过《召开2003年度第一次临时股东大会议案》。

    一)会议时间：2003年9月2日(周二)上午9时(会期半天)

    二)会议地点：南宁市五一东路20号南化大厦九楼会议室

    三)会议议题：

    1、审议《2003年半年度财务审计费用议案》

    2、审议《2003年中期利润分配预案》

    3、审议《公司董事变动议案》

    4、审议《公司监事变动议案》详见2003年4月25日《上海证券报》本公司临2003—06号公告及与本公告同时公告的临2003—10号公告。

    四)出席会议的对象：

    1、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    2、凡在2003年8月29日当天收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

    五)参加会议办法：

    1、请符合上述条件的股东于2003年9月1日(上午9：00--下午17：30)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记，并以9月1日下午17：30前收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表入资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。

    六)其它事项：

    1、会期半天，费用自理

    2、联系方式：

    电话：(0771)4821093

    传真：(0771)4821093

    邮政编码，530031

    联系人．戴小姐、吴先生

    3、公司地址：广西南宁市亭洪路80号

    附一：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)，出席南宁化工股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名； 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期． 委托人签字(盖章)：

    附二：陈载华先生个人简历

    陈载华，男，汉族，1960年生，大学文化，经济师，曾先后任南宁制糖造纸厂副厂长，蒲庙糖厂厂长，南宁统一糖业有限责任公司总经理助理，南宁糖业股份有限公司董事、蒲庙造纸厂厂长兼书记，南宁糖业股份有限公司第一副总经理。

    附三：南宁化工股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，我们作为南宁化工股份有限公司的独立董事，对《公司董事变动议案》发表如下独立意见：

    一、由于赖晓杨先生因工作调动辞去公司董事及董事长职务；公司二届二十次董事会推荐陈载华先生担任公司董事；

    二、本次推荐符合《公司法》、《公司章程》中规定的有关董事的任职资格和要求。我们同意董事会本次推荐并将《公司董事变动议案》提交2003年度第一次临时股东大会审议。

    

独立董事：韦正元 郭国庆 张雄斌

    2003年7月30日

    南宁化工股份有限公司董事会

    2003年7月30日