本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1.本次会议无否决或修改提案的情况；

    2.本次会议无新提案提交表决。

    南宁化工股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月23日上午在南宁市南化大厦九楼会议室召开,出席会议的股东及股东代表共5人,代表股份112,257,795股,占公司总股本的60.64%,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长赖晓杨先生主持。经出席会议的全体股东认真审议,以记名投票、逐项表决的方式,形成如下决议：

    一、审议通过《公司2002年度董事会报告》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    二、审议通过《公司2002年度监事会报告》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    三、审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    四、审议通过《公司2002年度报告及摘要》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    五、审议通过《公司2002年度利润分配预案》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润32,669,928.15元,分别提取10%法定公积金3,266,992.82元、5%法定公益金1,633,496.41元后,加上上年未分配利润7,781,043.23元,本次可供股东分配利润35,550,482.15元。

    本次利润分配预案：以2002年末总股本185,148,140.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),派发现金红利总额为33,326,665.20元,剩余2,223,816.95%元结转下一会计年度。

    本次不实施资本公积金转增股本。

    六、审议通过《关于坏账损失核销的议案》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    七、审议通过《聘请独立董事议案》；

    同意聘请郭国庆先生任公司独立董事,112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    八、审议通过《与南宁糖业互保议案》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    九、审议通过《关联交易协议议案》；

    关联股东南宁化工集团有限公司回避本议案表决,由其他股东投票表决。1,495,000股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    十、审议通过《继续聘请深圳鹏城会计师事务所及报酬支付议案》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    深圳鹏城会计师事务所是公司聘请的2002年年度审计机构,为公司出具了2001年度、2002年度会计审计报告。

    深圳鹏城会计师事务所在聘任期间,能够履行职责,按照独立审计准则,真实、公允地为公司出具了审计报告。经公司审计委员会同意,2003年度拟继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构。

    2002年度财务报告审计费用20万元(含差旅费)。

    十一、审议通过《2003年向银行申请信用授信贷款额度议案》；

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    十二、审议通过《高管薪酬方案》。

    112,257,795股同意(占出席会议有效表决股数的100%)、0股反对、0股弃权。

    会议聘请的广东济诚律师事务所辛焕平律师出席了会议,并出具法律意见书。该法律意见书认为,本次大会的召集、召开程序,出席会议人员资格及会议表决程序均符合法律法规和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    备查文件目录：

    1.经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2.律师出具的本次大会的法律意见书；

    3.上海证券交易所要求的其他文件。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2003年4月23日