公司二届十八次董事会于2003年3月16日,在公司小会议室召开。应出席会议的董事8名,实到8名,会议由董事长赖晓杨先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了如下事项：

    一、审议通过《2002年度总裁工作报告》；

    二、审议通过《2002年度董事会工作报告》；该事项须提交股东大会审议。

    三、审议通过《2002年度财务决算报告》；该事项须提交股东大会审议。

    四、审议通过《2002年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润32,669,928.15元,分别提取10%法定公积金3,266,992.82元、5%法定公益金1,633,496.41元后,加上上年未分配利润7,781,043.23元,本次可供股东分配利润35,550,482.15元。

    董事会提议：以2002年末总股本185,148,140.00股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.80元(含税),派发现金红利总额为33,326,665.20!"元,剩余2,223,816.95元结转下一会计年度。

    不进行资本公积金转增股本。

    该事项须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《公司2002年度报告》和《公司2002年度报告摘要》；该事项须提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于坏帐损失核销的议案》：

    2002年,经核定将无法收回应收帐款损失共计人民币5,622,247.11元。按照债务人被依法宣告破产、撤销,剩余财产确实不足清偿的应收帐款应作坏帐处理的规定,该应收帐款损失符合现行法规规定中列为坏帐处理的条件,因此,建议将该部份确实无法收回的应收帐款损失共计人民币5,622,247.11元列为坏帐予以核销。同时,公司对已转为坏帐损失的应收款项,建立坏帐核销台帐,公司将不放弃追索权,若已经确认的坏帐在以后收回,则应该等额冲回坏帐准备。

    该事项须提交股东大会审议。

    七、经董事会对多名独立董事自荐人选进行调查和考核,推荐郭国庆先生为公司独立董事候选人,个人简历及提名人、候选人声明附后。

    该事项须提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于与南宁糖业股份有限公司互保议案》；

    南宁糖业股份有限公司与南宁化工集团有限公司于2002年6月18日续签了3亿元5年期的《互保协议》,经三方协商,同意在总互保金额仍为3亿元的情况下,变更原《互保协议》为：南宁糖业股份有限公司分别与南宁化工集团有限公司、南宁化工股份有限公司互为担保,互保金额各为1.5亿元,互保期限5年。

    该事项须提交股东大会审议。

    九、审议通过《关联交易协议议案》；该事项须提交股东大会审议。

    十、审议通过继续聘请深圳鹏城会计师事务所为公司审计机构,同意支付年度财务报告审计费人民币20万元整(含差旅费)。该事项须提交股东大会审议。

    十一、审议通过《召开2002年度股东大会的议案》。

    (一)会议时间：2003年4月23日(周三)上午9时(会期半天)。

    (二)会议地点：南宁市五一东路20号南化大厦九楼会议室。

    (三)会议议题：

    1、审议2002年度董事会报告；

    2、审议2002年度监事会报告；

    3、审议2002年度财务决算报告；

    4、审议2002年度报告及摘要；

    5、审议2002年度利润分配预案；

    6、审议《关于坏帐损失核销的议案》；

    7、审议聘请独立董事议案；

    8、审议与南宁糖业互保议案；

    9、审议关联交易协议议案；

    10、审议继续聘请深圳鹏城会计师事务所及报酬支付议案；

    11、2003年向银行申请信用授信贷款额度议案(详见2002年12月19日《上海证券报》公司公告)；

    12、高管薪酬方案(详见2002年12月19日《上海证券报》公司公告)。

    (四)出席会议的对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员。

    (2)凡在2003年4月21日当天收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (五)参加会议办法：

    1、请符合上述条件的股东于2003年4月22日(上午9：00-下午17：00)到南宁市亭洪路80号公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记,并以4月22日下午17：00前收到为准。

    2、个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    (六)其它事项：

    1、会期半天,费用自理；

    2、联系方式：

    电话：(0771)4821093

    传真：(0771)4821093

    邮政编码：530031

    联系人：戴小姐、吴先生

    3、公司地址：广西南宁市亭洪路80号

    

南宁化工股份有限公司董事会

    二OO三年三月十六日

    附件一：郭国庆先生简历：

    郭国庆先生,男,1962年10月生,经济学博士,民盟盟员,1986年9月参加工作,历任中国人民大学讲师、副教授、教授、博士导师,中国人民大学贸易经济系副主任,中国人民大学工商管理学院副院长,曾兼职加拿大McGill大学客座教授、英国牛津大学客座教授、香港大学客座教授。现任中国人民大学商学院教授、博士导师,兼任中国国家审计署特约审计员,第八、九、十届全国政协委员。

    附件二：南宁化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南宁化工股份有限公司董事会现就提名郭国庆先生为南宁化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：南宁化工股份有限公司董事会

    2003年3月16日于广西南宁市

    附件三：南宁化工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭国庆,作为南宁化工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南宁化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭国庆

    2003年3月16日于广西南宁市