南宁化工股份有限公司二届十七次董事会会议于2002年12月17日上午9：00在公司小会议室召开。应出席会议的董事8名,实到8名,会议由董事长赖晓杨先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经讨论、举手表决,会议审议和通过了如下事项：

    一、2003年公司技改计划

    本着确保安全生产,提高产品质量,降低生产成本,节能降耗,增加公司经济效益和社会效益,公司拟定“2003年度综合技改项目改造方案”,项目固定资产总投资9401.30万元,资金来源为自筹,技改项目共计57项,项目建成后聚氯乙烯生产能力达5.5万吨/年,水泥生产能力达10万吨/年,新增河水一级处理能力1200m3/h,增加循环水冷却能力2000m3/h,增加氮气生产能力550Nm3/h、增加供电容量50MVA等。

    其中新增2万吨/年离子膜烧碱项目,是引进日本具有世界先进水平的自然循环复极式离子膜法烧碱生产装置,项目固定资产投资4920万元（含外汇350万美元）,项目达产后,年新增离子膜烧碱2万吨,新增销售收入3260万元,税后利润563万元,税金362万元,公司烧碱总产能达16万吨/年。

    二、2003年公司设备大修计划

    2003年度的设备大修,公司计划589万元,检修范围包括压力容器整改、特种设备整改、建构筑物大修、主要设备及管网大修、电气仪表大修等74个项目。

    三、总排水沟污水一级治理项目

    公司总排水沟污水一级治理项目固定资产投资1076万元,项目资金来源为南宁市环保局、财政局补助治理污染资金322万元,公司自筹754万元。项目建成后,处理后的污水PH值达国家二级排放标准,公司水的重复利用率由目前的68.7%上升到80%以上,节约水资源,降低生产成本。

    四、2003年向银行申请信用授信贷款额度

    根据公司2003年的各项资金计划情况,拟向工商银行广西分行区营业部江南支行申请信用授信贷款额度为10961万元、交通银行南宁分行贷款额度8000万元。

    该提案提交下次股东大会审议。

    五、高管薪酬方案

    根据公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司高管人员年薪收入由岗位工资、风险工资、重点目标奖三部分构成。公司董事长岗位工资确定为6万元/年,年终根据经营目标结算考核；风险金为岗位工资标准的2倍即12万元；风险工资＝标准风险金×资产增值率百分点×资产增值率系数（其中：当资产增值率百分点≤5时,资产增值率系数为0.6；当资产增值率百分点≥5时,资产增值率系数为0.3。分档累进计算）。资产保值增值率小于100%时,每减值一个百分点,扣减经营者20%的风险金（上述资产增值率为分配前计算数）。重点目标奖按《南宁市企业经营者年薪制试行办法》规定。收入和风险金标准如下:总裁收入(风险金）＝董事长收入(风险金）×80%；副总裁、董事会秘书、财务负责人收入(风险金）＝董事长收入(风险金）×70%。由公司董事会薪酬与考核委员会核发。

    该提案提交下次股东大会审议。

    六、汉德胜股权转让事项

    根据深高资评[2001]A111号《深圳市建材集团有限公司在深圳市汉德胜化工有限公司所占公司股权的价值资产评估报告书》评估报告所列的评估范围、评估结果,该公司净资产2493.4万元；我公司持有深圳市汉德胜化工有限公司11,100,000股股权,占总股本的37%,现西安加贝水泥有限公司(该公司与我公司无关联关系)受让我公司持有的深圳市汉德胜化工有限公司8,000,000股股权,占总股本的26.67%,经双方协商,按1元/股受让,受让金共计800万元。此次转让后,我公司持有深圳市汉德胜化工有限公司股权由37%变为10.33%。

    七、为南宁丰塔建材有限公司提供1000万元贷款担保额度。该公司成立于2002年12月4日,注册资本人民币198万元,租赁我公司水泥厂办公楼三楼办公,经营范围为：水泥销售、建筑材料。与本公司无关联关系,该担保事项实际发生时我公司按规定履行必要的信息披露。

    南宁化工股份有限公司董事会

    2002年12月17日