本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    南宁化工股份有限公司二届十三次董事会会议于2002年5月27日上午9：00在公司小会议室召开。应出席会议的董事9名,实到8名,董事甘仲伶先生请假,会议由董事长赖晓杨先生主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了如下事项：

    一、 审议通过公司人事任免提案：

    1、与会董事一致同意甘仲伶先生因工作发生变动,辞去本公司董事职务；公司董事会对甘仲伶先生任本公司董事期间的勤勉尽责表示感谢；

    2、与会董事一致同意袁良毅先生因工作发生变动,辞去本公司副总裁职务；公司董事会对袁良毅先生任本公司副总裁期间的勤勉尽责表示感谢；

    3、经总裁刘建国先生提名,与会董事一致同意聘任覃文征先生为公司副总裁；

    4、经总裁刘建国先生提名,与会董事一致同意聘任覃卫国先生为公司副总裁兼总工程师。

    5、经总裁刘建国先生提名,与会董事一致同意聘任何秉华先生任公司技术总监、不再担任公司总工程师职务。

    附：覃文征先生简历：男,33岁,大学本科学历,中共党员,职称：工程师,1991年7月毕业于华东理工大学化学工程专业。历任本公司生产车间技术员、工段长、副主任和工会分会主席、生产调度处副处长、生产调度处代理处长、生产部部长、生产分厂厂长和书记等职务；现任本公司氯碱厂厂长和党支部书记。

    覃卫国先生简历：男,33岁,大学本科学历,中共党员,职称：工程师,1991年7月毕业于成都科技大学有机化工专业。历任本公司生产车间技术员、值班长、工段长、副主任、生产技术处副处长、生产分厂厂长等职务；现任本公司聚氯乙烯厂厂长。

    二、 审议关联交易提案：

    本提案以关联董事回避表决的方式表决,关联董事赖晓杨、刘建国、袁良毅回避表决,5名非关联董事一致审议通过以下两项关联交易事项：

    1.公司以人民币1009.82万元受让南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”）水泥厂资产（不含土地）；以人民币15.40元/平方米.年租赁现水泥厂土地使用权；

    2.公司以人民币11714.30万元受让南化集团345963.02平方米土地的土地使用权（该土地是南化股份的生产用地,已租赁多年）。

    本次关联交易在召开董事会前得到两名独立董事的认可,认为本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    本次关联交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易须获得股东大会批准和政府有关部门批准后生效。

    三、 审议通过以下议案：

    1. 公司董事会议事规则；

    2. 公司股东大会议事规则；

    3. 公司总裁工作细则；

    4. 公司独立董事工作制度；

    5. 公司信息披露管理制度；

    6. 公司董事会四个专项委员会实施细则,

    即：董事会薪酬与考核委员会实施细则；

    董事会审计委员会实施细则；

    董事会提名委员会实施细则；

    董事会战略委员会实施细则。

    以上六项中第2、4项及董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则须提交股东大会审议。本议案具体内容见上交所网站（www.sse.com.cn）

    四、会议决定召开2002年第一次临时股东大会。

    有关事项公告如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、会议时间：2002年6月28日上午九时；

    2、会议地点：南宁市五一东路20号 南化大厦九楼会议室；

    3、会议召集人：本公司董事会。

    （二）会议审议事项

    1、 审议关联交易提案；

    （1） 公司以人民币1009.82万元受让南化集团水泥厂资产（不含土地）, 以人民币15.40元/平方米.年租赁现水泥厂土地使用权。

    （2） 公司以人民币11714.30万元受让南化集团345963.02平方米土地的土地使用权（该土地是南化股份的生产用地,已租赁多年）。

    （要了解关联交易的详情,请阅与本公告同时披露的本公司关联交易公告）

    2、 议公司股东大会议事规则；

    3、 审议公司独立董事工作制度；

    4、 审议公司董事会薪酬与考核委员会实施细则；

    5、 审议公司董事会提名委员会实施细则。

    （三）会议出席对象

    1、凡在2002年6月25日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

    （四）登记方法

    1、 登记时间：

    2002年6月26日、27日上午9时至11：30时,下午14时至17时。

    2、 登记办法：

    个人股东凭本人身份证、股票帐户卡及持股凭证,委托出席的须持有授权委托书；法人股东凭单位有效授予资格介绍信到本公司证券部办理登记,异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、联系地址：广西南宁市亭洪路80号 公司证券部

    联 系 人：戴素霞 吴建威

    联系电话：（0771）4821093 传真：（0771）4821093

    邮政编码：530031

    4、其他事项： 会期半天,与会股东所有费用自理。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2002年5月27日