本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本次关联交易的主要内容为：2002年5月27日,南宁化工股份有限公司（以下简称＂南化股份＂）与南宁化工集团有限公司（以下简称＂南化集团＂）在南宁签署了两份协议,一是《资产转让协议》,南化股份受让南化集团水泥厂资产；二是《土地使用权转让协议》,南化股份受让南化集团土地的土地使用权。

    鉴于南化集团是南化股份的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易事项属于关联交易。

    本次交易作为关联交易,已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过（关联董事回避表决）。本次交易尚需获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）南化集团

    南化集团成立于1996年8月,注册地址：广西南宁市亭洪路80号,企业类型：有限责任公司,注册资本：11984万元,法定代表人：赖晓杨 。主要经营范围：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产品的开发、生产；化工建筑材料、食品添加剂的生产、制造。2001年度总资产109643.97万元、净资产34103.48万元、利润总额356.18万元（未审计）。南化集团持有南化股份11,076.28万股的股份,占公司总股本的59.82%,是公司最大股东。

    （二）南化股份

    南化股份成立于1998年6月,注册地址：广西南宁市亭洪路80号,企业类型：股份有限公司,注册资本：18514.81万元,法定代表人：赖晓杨。主要经营范围：氯碱化学工业及其系列产品、农药、消毒剂等无机和有机化工产品,化工设计、科研、技术咨询,国内贸易（国家有专项规定的除外）,经营本企业自产产品及技术的出口业务等。2001年12月31日,公司总资产75,907.85万元,净资产52,416.54万元,2001年净利润2,293.60万元（已审计）。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次关联交易的标的是：

    1、南化股份以人民币1009.82万元,受让南化集团水泥厂资产（不含土地）,即在水泥厂内的建筑物、机器、管道及其他结构等所有配套设施。以人民币15.40元/平方米.年的价格租赁现水泥厂土地使用权,每年租金人民币572,880元。

    2、南化股份以人民币11714.30万元,受让南化集团345963.02平方米土地的土地使权（该土地是南化股份的生产用地,已租赁多年）。

    （二）关联交易标的基本情况

    1、南化集团水泥厂坐落在南宁市亭洪路80号,占地面积37200平方米,建筑面积为8801平方米。水泥厂于1992年8月建成投产,产能为3.2万吨/年,以南化股份聚氯乙烯的电石渣为主要原料。近年来由于产能偏小,一直不能完全处理南化股份产出的电石渣,造成环保压力较大。现以2002年4月30日为评估基准日,经具有从事证券业务资格的东方资产评估事务所有限公司评估,该资产评估价为人民币1009.82万元（不含土地）。

    2、受让南化集团的土地使用权,该土地坐落在南宁市亭洪路80号,总面积为345963.02平方米,自1998年6 月南化公司成立之日起一直为南化股份租赁。该地以2002年4月30日为评估基准日,经南宁开元行评估有限责任公司评估,该地价评估价为人民币11714.30万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、签约方：南化股份和南化集团；

    2、签署日期：2002年5月27日；

    3、协议生效时间：经南化股份股东大会同意和国家有关部门确认后方可生效。

    4、付款方式：

    受让水泥厂协议一经签订,公司即可接管水泥厂资产,在协议生效五个工作日内支付100%的转让款。土地使用权租赁费每年12月31日后的60天内付清。

    受让土地使用权在协议生效五个工作日内支付100%的转让款。

    5、定价政策：

    根据国家有关资产交易和土地转让的规定,本着平等互利、公平合理的原则,以资产评估报告和地价评估报告为依据,双方友好协商等基础上确定受让价格。受让水泥厂资产以依法评估的评估价人民币1009.82万元为受让价,受让南化集团345963.02平方米土地的土地使用权以依法评估的评估价人民币11714.30万元为受让价。土地租赁标准按双方原土地租赁价格。

    五、交易的目的及对公司的影响：

    受让水泥厂的目的：南化集团水泥厂生产是以南化股份聚氯乙烯的电石渣为生产原料,由于近年来南化股份聚氯乙烯生产逐年扩产,致使南化集团水泥厂生产能力已远远不能满足聚氯乙烯对电石渣处理能力的要求,影响了电石渣的环保处理,因此务必对南化集团水泥厂进行相应扩建才能确保聚氯乙烯正常运转,所以,受让水泥厂的目的是为了便于聚氯乙烯今后生产管理和实现水泥厂扩建的同步,减少公司同控股股东的关联交易,进一步理顺公司生产管理渠道,使聚氯乙烯生产线更为完善,环保治理更为彻底,有利于公司的长远发展。

    此次受让,由于水泥厂的土地与南化集团的铁路工业站在同一宗土地使用证上,无法单独出让,故未受让该土地使用权；该厂原属南化集团的一个生产车间,无独立法人资格,故不存在负债和赢利,本次受让仅受让该厂地上资产,该厂技术人员和员工经过考核符合本公司要求的,由本公司接受,不符合本公司要求的由南化集团安排工作。

    受让南化集团的土地使用权：1998年6月南化集团作为发起设立南化股份的发起人之一,以其核心经营性资产以及部分辅助生产车间资产投入南化股份,土地使用权未投入,因此这部分资产占地总面积345963.02平方米一直由南化股份向南化集团租赁。南化股份在工程扩建工作中,由于土地使用权不属于公司,在扩建工作中,须增加诸多复杂的审批手续,影响到公司项目的顺利进行,另外,公司地处南宁市市区,该土地的升值潜力较大,经双方协商,现南化集团决定出让这块土地的土地使用权,南化股份决定受让。此受让可以减少南化股份与控股股东的关联交易,有利于公司今后的长远发展。

    六、董事会意见

    以上两项受让事项经南化股份二届十三次董事会会议审议通过,本次董事会认为,此两项关联交易有利于进一步规范公司运作、提升公司的获利能力,符合公司长期发展战略,维护了公司和全体股东的利益,不会对公司产生其它不良影响。

    七、独立董事意见

    本次关联交易在召开董事会前得到两名独立董事的认可,认为本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：本次关联交易是在遵循公平、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    九、备查文件目录

    1、南化股份二届十三次董事会决议；

    2、南化股份二届十二次监事会决议；

    3、南化股份与南化集团签订的《水泥厂资产转让的协议》、《土地使用权转让协议》；

    4、经东方资产评估事务所有限公司评估出具的《资产评估报告》、南宁开元行评估有限责任公司出具的《地价评估报告》；

    5、南化股份2001年度审计报告（已审计）；

    6、南化集团2001年12月31日财务报表（未经审计）。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2002年5月27日