每日必读中国证券监督管理委员会：
南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“公司”）成立于 1998年6 月15日。2000年6月,公司采用向二级市场投资者配售和上网公开定价发行相结合的 方式发行了4,000万股人民币普通股,发行价格为4.65元/股,共计募集资金1.86亿元。 公司于2000年7月2日完成工商变更登记,并于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌 交易,股票代码为“600301”。光大证券有限责任公司(以下简称“我公司”) 担任 南化股份此次发行的主承销商。
根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发[2001]48号《证券公 司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2002年3月26日至3 月 29日对南化股份进行了第二次回访,现特将回访结果报告如下：
一.发行人募集资金使用情况
南化股份2000年A股发行扣除发行费用后共计募集资金17,752万元,根据公司刊 登的招股说明文件,公司拟将该笔资金投向：1）建设离子膜法烧碱技改项目；2 ） 对南宁凯特利生物技术有限责任公司增资, 建设精制木瓜蛋白酶及木瓜蛋白酶血型 试剂项目；3）对广西南宁化学制药有限责任公司增资,建设六元醇项目及针剂山梨 醇项目；4）偿还银行长期借款；5）补充流动资金。
截止到2001年12月31日,公司对上述项目实际投入资金15,252万元,占募集资金 总额86%。具体投资情况如下表所示：（单位 万元）
项目名称 计划募集 招股文件中载明的投资进度
资金投入 2000年 2001年
一、2万吨/年离子膜烧碱技改项目 3,457 3,457
二、增资南宁凯特利生物技术有限责
任公司建设年产28吨精制木瓜蛋白酶及
年产1400万支木瓜蛋白酶血型试剂项目 2,500 2,500
三、增资广西南宁化学制药有限责任公
司建设年产5000吨六元醇项目和年产1
000吨针剂山梨醇项目 4,000 4,000
四、偿还2000年度到期的银行长期借款 2,600 2,600
五、补充流动资金 5,195 5,195
合 计 17,752 14,295 3,45
项目名称 截至目前为止的实际投资额
一、2万吨/年离子膜烧碱技改项目 3,457
二、增资南宁凯特利生物技术有限责
任公司建设年产28吨精制木瓜蛋白酶及
年产1400万支木瓜蛋白酶血型试剂项目 变更募集资金用途,目前正在实施
三、增资广西南宁化学制药有限责任公
司建设年产5000吨六元醇项目和年产1
000吨针剂山梨醇项目 变更募资用途投出4,000
四、偿还2000年度到期的银行长期借款 2,600
五、补充流动资金 5,195
合 计 15,252
投资项目进展情况说明：
1.新增2万吨/年离子膜烧碱技改项目：该项目计划总投资3,457 万元（其中美 元267万元）。该项目经国际招标,引进内容有所调整,招标后需增加外汇投资33 万 美元,该增加数已经广西壮族自治区经贸字2000472号文批复, 因此项目总投资 调整为3,731万元（其中美元300万元）。截止本次回访之日, 该项目所有工程已于 2001年7月底全部竣工并正式投产,工程已结算完毕,项目实际投入3748.7万元,其中, 募集资金投入3457万元,并于2001年度产生项目收益122.19万元。
2.对南化股份之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2,500万元,建 设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1,400万支/ 年木瓜蛋白酶血型试剂项目：由于至今技 术方南宁市华南生物工程公司仍未取得木瓜蛋白酶血型方试剂相关的批准文件, 且 无法确认需要多少时间方可取得木瓜蛋白酶血型试剂相关的批准文件, 致使本公司 部分募集资金迟迟无法投入,影响了募集资金的使用效率。
经2001年11月6日公司2001年第一次临时股东大会通过,拟暂缓“对南宁凯特利 生物技术有限责任公司增资2500万元,建设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/ 年 木瓜蛋白酶血型试剂项目” ,将2500万元变更投入“南宁化工股份有限公司氯代异 氰尿酸类产品由年产1.0万吨扩至1.5 万吨技改项目”。 此项目的变更公开披露于 2001年11月7日的《上海证券报》。公司变更募集资金投向履行了合法的手续,符合 有关法律、法规的规定。
截止本次回访之日,该项目正在进行施工图设计中,尚未产生经济效益。
3.对广西南宁化学制药有限责任公司增资4,000万元,建设5,000吨/年六元醇项 目及1,000吨/年针剂山梨醇项目：该项目因市场发生较大的变化, 加之我国即将加 入WTO,原有技术生产成本较高,市场竞争力已大大减弱,新的技术又未开发出来等等 原因,公司决定不再对该项目进行投资,将此资金转投到以下两个项目：一是用其中 3,600万元购买从事无线宽带通信网络系统与设备开发、生产、 销售的深圳市国人 通信有限公司14.52%的股权,目前已完成投入3,600万元, 工商变更手续已经办理完 毕；二是用其中400万元加自筹710万元用于受让深圳市建材集团有限公司所持深圳 市汉德胜化工有限公司37%的股权,成为其第一大股东,目前已投入募股资金400万元, 自筹资金710万元。该公司1998年组建,注册资本为3,000万元,生产高档及特种涂料, 该项目由深圳市科技局认定为高新技术项目和1998-2000 年深圳市重大高新技术项 目、被中国国际贸促会和法国科技质量监督评价委员会认定为向欧盟市场推荐产品。 此项目的变更已获公司2000年12月28日召开的第三次临时股东大会通过, 并将其公 开披露于2000年12月29日《上海证券报》。公司变更募集资金投向履行了合法的手 续,符合有关法律、法规的规定。
截止2001年12月31日, 公司对深圳市国人通信有限责任公司股权投资已产生投 资收益360万元,对深圳市汉德胜化工有限公司的投资目前尚未取得项目收益, 截止 2001年12月31日,该项目产生亏损21832.52元。
4.偿还2000年度到期的银行长期借款2,600万元：本次募集资金偿还2000 年到 期的“5-8万吨烧碱技改项目”银行长期借款2,600万元已完成；节约财务费用支出 150万元；
5.本次募集资金投入以上项目外,其余部分5,195万元用于补充公司因生产规模 的扩大而形成的流动资金的不足。
截至回访之日,南化股份募集资金产生效益情况与预计基本相符。
二.发行人资金管理情况
南化股份建立了一整套较为完善的财务管理制度,对资金实行统一管理,规定了 明确的使用批准程序。公司在中国工商银行南宁市江南支行开立基本帐户, 资金存 放的安全性良好,公司财务管理和控制较为安全有效。
募集资金变更投入项目“南宁化工股份有限公司氯代异氰尿酸类产品由年产1 .0万吨扩至1.5万吨技改项目”。该项目由于正在施工图纸设计中,目前暂时未投出 资金,募集资金存放于银行。补充流动资金部分也已做到了集中存放,得到了安全有 效的控制。
截止本次回访之日,未发现南化股份有资金用于委托理财活动。
截止2001年12月31日,公司关联方应收应付款项余额如下：
金额 （单位：元）
2001-12-31 2000-12-31
应收帐款：
南化集团 13,298,335.72 1,812,556.40
珠海经济特区海宁化工有限公司 1,044,728.98 830,804.64
其他应收款：
南化集团 17,756,235.56 18,830,297.79
应付股利：
南化集团 - 11,076,824.04
由于历史原因,一些与南化集团没有股权关系、 具有独立法人资格的经销单位 一直沿用南化集团的名称进行经营活动并与股份公司发生正常的往来, 因此造成在 股份公司应收帐款中股份公司应收集团共计13,298,335.72元的款项。根据调查,我 公司认为该笔款项属正常的业务往来款项。
根据有关关联协议,股份公司生产所需的部分原材料需委托集团公司采购。 为 了不因南化集团本身资金状况影响公司的正常生产, 公司有时代集团公司垫付或暂 借部分款项与集团公司,因此造成公司其他应收款中存在应收集团公司计 17, 756 ,235.56元的滚存余额。
公司已于前次回访就有关问题作出承诺整改,集团公司亦相应出具了承诺,公司 于本次回访作出承诺将妥善、尽快解决集团公司占用公司资金问题。
三.发行人盈利预测实际情况
在公开募集股份的文件中,公司披露了对2000年盈利状况的预测,该预测经深圳 同人会计师事务所出具盈利预测审核报告予以验证。该报告预测的主要财务数据与 公司实际数据的比较如下表所示：
预测数(万元) 实际数(万元) 增减幅度(%)
主营业务收入 38,011 46,261 21.70
净利润 2,953 4,021 36.17
公司2000年A股发行完成后各项效益指标均有较好的增长。 当年度公司实现主 营业务收入46,261万元,比1999年同期增长63.33%；主营业务利润10,378万元,比99 年同期增长147.92%；净利润4,021万元,比99年同期增长98.18%。
受以下因素影响,2001年度,公司经营业绩有所下降,公司2001 年度扣除非经常 性损益后的净资产收益率（摊薄）为4.49%；
1、全球经济不景气影响,国内氯碱市场处于疲软状态, 氯碱价格出现了大幅度 的下滑,极大的影响碱、氯、酸类产品的销售。碱、氯、 酸类产品销量较去年有所 增加,但销售价格下降幅度过大,仅PVC 价格与2000 年同比下降了1636.55 元/吨。
2、公司TCCA2001 年上半年国内外销路较好,由于2000 年底没有库存, 虽满负 荷生产仍未能满足客户需求,导致上半年国内外供应严重不足。 下半年扩产后强氯 精产量有所增加,但国内外需求旺季已过,国外订单因9·11 事件影响, 出口有所受 阻。
随着宏观经济形势的逐步好转、广西区内一些以公司产品作为原材料的大型企 业的投产以及募集资金投向项目产生效益,公司的业绩将会持续增长。
公司未公开披露2001年度盈利预测。
四.发行人业务发展目标实现情况
（一）公司招股文件中披露的业务发展目标
1.充分发挥公司已成为广西目前最大的综合性基本化工原料生产基地的优势, 以氯碱、塑料以及精细化工产品为依托,推进技术进步和技术创新工作,采用先进的 工艺、技术、设备,提高产品档次,实现规模经营；
2.以市场为导向,不断开发适销对路的新产品,灵活调整产品结构, 培育新的利 润增长点。根据本地区新兴的有色冶炼—铝业不断发展的需求, 扩产高质量的离子 膜烧碱；利用已具有的氯乙酸生产优势开发新产品—氯乙酰氯投放市场；
3.针对当前全国化工产品产业结构调整的总体趋势, 氯碱化工行业面临严峻挑 战的实际,公司除对现有氯碱产品生产进行技术创新,以期提高竞争力外, 以氯碱产 品为依托,开发生物化工及高新科技化工产品；
4.利用证券市场融资,通过资产重组、兼并、收购等手段 ,迅速扩大资产规模, 提高盈利能力。
（二）围绕业务目标实施的具体措施
1.开展高标准制度、高效率的机制、高质量的服务和服务对象满意的“三高一 满意”的管理资源整合和管理创新工程。进一步优化产业结构,力争完成TCCA 扩建 工程,创立公司产品新品牌。
2.组织开展ISO(9000：2000)版的换版工作,不断完善质量管理体系, 使公司的 质量管理工作更加规范化、标准化。围绕安全环保达标、消除工艺瓶颈、节能降耗、 优化产品结构、降低产品成本、提高产品质量等开展技术改造工作, 以先进的科学 技术改造氯碱传统产业,同时推进标准化车间建设,实施“6S”现场管理, 以保持公 司低成本竞争优势。
3.完善营销网络,提高对市场变化的反应能力； 采取灵活适用的营销手段和政 策,提高产品市场占有率；建立健全用户档案,对客户进行科学有效的分类管理, 完 善信用管理制度,防范经营风险。提高采购质量,降低采购成本,从物资的采购数量、 质量、时间、渠道、价格等方面加强采购工作计划管理, 进一步保证物资供应的及 时性,减少占用资金。
4.加强财务预算管理和资金使用的计划管理,提高资金管理水平,根据生产经营 的需要,合理平衡分配资金使用,严格控制成本费用,制定目标成本、 费用指标和考 核奖惩,提高资金的运营质量和企业的经济效益。
5.建立充满生机与活力的现代企业人力资源管理制度, 加大人才开发与培养力 度,为企业可持续发展提供人才保障。
（三）公司经营和业务进展情况
1.公司在本行业中的地位提高
公司所处的行业是氯碱行业,是全国重要的基础化工原料生产基地,是广西最大 的综合性化工企业和广西50强脊梁企业,公司农药、 聚氯乙烯和氯乙酸等产品产量 占广西总产量的70%以上,烧碱产量占60%以上 ,强氯精在国内首家实现工业化生产, 技术及生产规模踞全国领先地位。公司30%液碱、敌百虫原粉、31%工业盐酸、SG-6 聚氯乙烯等产品获部优产品称号。
2.公司经营状况良好
公司主营业务为氯碱化学工业及其系列产品,农药、 消毒剂等无机和有机化工 产品的生产和销售。
尽管公司2001年主营业务收入、利润较2000年有所下滑, 但在极度严峻的氯碱 市场形势下,公司能保持行业内较好的盈利能力,也显示了公司的经营实力。
2002 年,公司主营业务收入和利润力争同比有所增长, 公司将采取以下具体措 施以确保实现主营业务收入5.1 亿元,
(1)以市场价格为导向,及时收集市场信息, 尤其是与竞争对手有交叉市场的信 息收集,以顺价销售为策略,与竞争对手比质量、比服务。
(2)最大限度的降低成本,原材料购买、工程项目施工继续采用招标方式, 各生 产厂加强技术改造,加强管理。
(3)巩固原有客户,开发潜在客户,扩大公司在广东市场中的份额,加大区内市场 的控制力度。以满足氯碱平衡需要为目标,以优取胜,争取更多的客户, 完成扩产后 各产品销售的增加量,保证公司高负荷生产,进一步降低生产成本, 争取最佳的规模 效益。
公司将秉持公司提出以“整合创新求生存,科技进步求发展 ,节能降耗增效益, 提升核心竞争力”为工作方针,使公司的生产和管理向更规范的层次迈进,力争以良 好的业绩回报社会、回报股东,为公司的可持续发展奠定良好的基础。
五.发行人新股上市以来的二级市场走势
南化股份A股于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。从2000年7月12 日 南化股份股票上市起至2002年3月29日止,南化股份股票二级市场价格最高为15. 45 元/股,最低6.44元/股,上市后该股走势相对平稳, 与同板块或同时期上市的股票相 比,该股波动幅度偏小,成交量温和。
自发行新股上市以来,南化股份二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,随着 公司经营业绩的稳步增长,基本形成了稳健上升的态势。南化股份本次发行价格为4. 65元/股,考虑到当时该公司已上市的可转债市场价格, 我们认为当时所确定的发行 价格是合理的,为投资者提供了一个有较高投资价值的投资品种。
六.光大证券内部控制的执行情况
根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司建立了有效 的内部控制制度,严格遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,防止内幕交易和操纵市场行为。 我 公司设立了投资银行总部作为投资银行业务管理部门及股票承销工作的协调机构, 并实施了有效的内部稽核。
南化股份本次发行前后没有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七.有关承诺的履行情况
南化股份在2000年A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺,其中：
1.对公司之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资, 建设精制木瓜蛋 白酶及木瓜蛋白酶血型试剂项目： 经2001年11月6日公司2001年第一次临时股东大 会通过,已将2500 万元变更投入“南宁化工股份有限公司氯代异氰尿酸类产品由年 产1.0万吨扩至1.5万吨技改项目”。
2.对广西南宁化学制药有限责任公司增资,建设六元醇项目及针剂山梨醇项目, 该项目因市场发生较大的变化,原有技术生产成本较高等原因,公司决定不再对该项 目进行投资。经公司2000年12月28日召开的第三次临时股东大会批准, 将此资金转 投到以下两个项目,一是购买深圳市国人通信有限公司14.52%的股权； 二是受让深 圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权。
此外,公司关于建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目、偿还2000年到期银行长 期贷款2600万元及剩余资金补充流动资金的承诺均切实得到了履行。
在承销过程中,我公司没有给南化股份提供过“过桥贷款”或融资担保。
八.其他需要说明的问题
1、2001年9月12日,公司召开第二届第五次董事会会议,针对公司获得自营进出 口权的情况和2001年8月25 日公司对可转换公司债券执行强制性转股的情况作出变 更注册资本及经营范围并对公司章程作相应修改的有关决议并经2001年第一次临时 股东大会审议通过。
2、根据中国注册会计师协会公布的通过2000-2001年度证券许可证年检会计师 事务所名单,负责公司审计工作的深圳同人会计师事务所未能通过2000-2001年度证 券许可证年检,公司会计师事务所职位将暂时出现空缺,根据《公司章程》第一百六 十二条的规定, 公司董事会决定委托深圳鹏城会计师事务所负责公司的境内审计工 作,填补公司会计师事务所职位的空缺,公司董事会已于2002年1月7日召开二届九次 董事会会议通过上述决定并提请公司下次股东大会审议。
九.光大证券内核小组对回访情况的总体评价
我公司本次共派出两名项目人员对南化股份进行实地回访, 回访中采用了与公 司管理层、财务、证券、投资等部门面谈的形式,查阅了有关背景资料。 我公司内 核小组对南化股份本次发行回访报告给予了认真的核查和验证,内核小组认为,本回 访报告客观公正地说明了南化股份在本次发行完成当年后的一个会计年度的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。 确认本回访报告不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
光大证券有限责任公司
法定代表人（授权代表）：付 琳
二零零二年四月
