公司二届十次董事会于2002年3月18日,在公司小会议室召开。应出席会议的董 事9名,实到9名,会议由董事长赖晓杨先生主持, 全体监事和高级管理人员列席了会 议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了如 下事项：

    一、审议通过《2001年度总裁工作报告》；

    二、审议通过《2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过《2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过《2001年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润22,936,034.18元, 加 上年初未分配利润11,011,956.98元,分别提取10%法定公积金2,293,603.42元、 5% 法定公益金1,146,801.71元后,当年可供股东分配利润30,507,586.03元, 中期已分 配利润7,405,925.60元,本次可供股东分配利润23,101,660.43元。

    董事会提议：以2001年总股本185,148,140.00股为基数,向全体股东按每10 股 派现金1.0元（含税）的比例派送红利,总计利润支出总额为18,514,814.00元,剩余 4,586,846.43元结转下一会计年度。

    不进行资本公积金转增股本。

    该事项须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《公司预计2002年利润分配政策》；

    （一）公司拟在2002年至少分配利润一次；

    （二）公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于30%；

    （三）公司本年度未分配利润与下一年度股利一并分配；

    （四）分配可采用派现形式,现金股利不少于股利分配比例的50%；

    该分配政策在实施时, 需董事会以分配预案形式提交股东大会审议通过后方能 正式实施,且董事会保留根据公司发展和盈利情况做出调整选择的权力；

    （五）2002年度公司预计不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过《公司2001年度报告》和《公司2001年度报告摘要》；

    七、根据董事张文彬先生、王建平先生本人申请、董事会同意其辞去董事职务。 经董事会对多名独立董事自荐人选进行调查和考核,推荐张雄斌先生、 韦正元先生 为公司独立董事候选人,个人简历附后。

    根据公司的薪酬情况,建议独立董事的津贴为20000元/年,一年内分两次发放。

    以上董事变更、推荐独立董事及独立董事的津贴事项须经股东大会批准通过。

    八、聘任会计师报酬支付议案；

    公司2001年度财务报告由深圳鹏城会计师事务所负责审计工作,支付审计费 18 万元。 公司改聘会计师事务所公告详见2002年1月8日《上海证券报》。

    九、审议通过修改《公司章程》议案(见附件)。

    十、审议通过《召开2001年度股东大会的议案》。

    附：张雄斌先生、韦正元先生简历：

    张雄斌先生,男,32岁,大学文化,在读硕士研究生,中国注册会计师,曾任湖北大 信会计师事务有限公司审计员、项目经理、部门经理、总经理助理、董事, 湖北大 信会计师事务有限公司驻北京办事处主任等职, 现任广西桂东电力股份有限公司董 事、副总裁,国海证券有限责任公司董事等职。

    韦正元先生,男,42岁,1987年毕业于南开大学国际经济专业,获经济学学士学位, 曾任广西土产进出口公司业务员,广西石化供销总公司业务员、科长、副总经理,广 西工贸律师事务所律师、华善律师事务所副主任、国宇律师事务所副主任。现任国 宇律师事务所合伙人、副主任。1999年获证券律师资格。1990年加入中国民主建国 会,第八届广西壮族自治区政协委员。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    二OO二年三月十八日