中国证监会南宁特派办于2001年7月17日至8月3日对我公司进行了巡回检查,并 于2001年8月9日向我公司下达了《限期整改通知书》。公司非常重视, 本着严格自 律,对股东负责的精神,立即下发了整改通知给有关部门限期自查整改, 董事会为此 于2001年9月 4日上午在南化大厦九楼会议室召开了公司第二届第四次董事会会议, 应出席会议的董事9名,实到9名；4名监事和部分高级管理人员列席了会议；会议由 董事长赖晓杨先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    董事会听取了公司整改汇报, 审议通过了《董事会议事规则》和《经理工作细 则》,对日后股份公司规范运作进行了认真研究并提出了整改措施。 现将公司整改 报告公告如下：

    一、关于《公司章程》未制定有关联关系的董事回避和表决的具体程序问题

    公司已比照《公司法》 、《上市公司章程指引》的要求,结合公司的实际对《 公司章程》补充了有关联关系的董事回避和表决的具体程序, 待下次股东大会通过 后实施。

    本条拟补充在《公司章程》第一百一十条中,在原条款后补充以下内容：

    董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,关联董事的回避和表决的程序为：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时, 会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系, 并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决；

    （三）董事会就关联事项形成决议须由全体董事的过半数通过；

    （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避, 董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议；

    （五）由于关联董事的回避造成召开董事会人数不足法定人数时, 由公司向有 权部门申请关联董事免除回避,并将有关决议事项详细予以披露。

    二、“三会”运作存在不规范的情况

    1.股东大会会议记录未记载出席股东大会有表决权的股份数, 及其占公司总股 本的比例的问题。

    接到整改通知后,公司立即按照整改通知的要求着手改进记录,并将在今后的记 录中保持正确规范的记录。

    2.2000年8月9日公司一届十次董事会同意聘任袁良毅（公司监事）为公司副总 裁,至2001年4月18日股东大会进行监事会换届选举前,袁良毅一直兼任监事、 副总 裁两个职务,不符合《公司法》有关规定的问题。

    袁良毅已于2001年4月18日股东大会进行的监事会换届选举时不再担任监事。

    3.董事会会议未按公司章程进行书面通知。董事会议事规则未提交董事会讨论 通过。公司2000年9月28日曾召开董事会,出具“南宁化工股份有限公司董事会关于 变更部分募集资金使用的意见”,未发现该次董事会会议记录的问题。

    今后召开董事会会议严格按公司章程规定的时间提前书面通知董事；

    全体董事一致同意《董事会议事规则》,本次会议该《议事规则》已生效；

    公司2000年9月28日召开的董事会会议记录已补充并由各董事签名。

    4.未制定经理工作细则的问题。

    全体董事一致同意《经理工作细则》,本次会议该《工作细则》已生效。

    三、关于财务制度不够健全存在的问题

    1.股份公司暂借、代垫南化集团款项,截止2001年6月30日股份公司仍然暂借、 代垫南化集团款项1162万元,存在集团占用股份公司资金的问题。

    此问题董事会将敦促南化集团尽快采取有效措施,妥善彻底解决。

    2.公司从96年7月至99年8月,通过代理商中国化工建设总公司进口离子膜设备, 累计支付3558.53万元,至今尚未取得发票的问题。

    该发票已于8月底取得。

    3.股份公司与集团货款有串户现象。股份公司有的销货款进到集团公司帐上, 而集团公司有的销货款又进到股份公司帐上,造成公司帐务不够清晰的问题。

    接到整改通知后,公司立即再一次通知所有客户按交易的企业付款,日后工作中 注意督促客户按交易的企业正确付款。

    四、其他问题：

    1.2000年12月22日,公司向南宁市财政局申请返还企业所得税805万元, 公司收 到财政拨款805万元,银行收帐通知单标明该款项为技改资金。公司将该款项作为所 得税返还入帐,当年利润增加805万元。不符合会计制度有关规定的问题。

    南宁市财政局以南财工字〖2001〗32号文“关于南宁化工股份有限公司所得税 返还的函”中已明确2000年12月22日公司收到财政拨款805 万元为返还企业所得税 款。

    2.2000年公司募集资金变更投入的两个项目均为高新技术项目, 公司应采取有 效措施,加强对所投入项目的管理和监控的问题。

    公司募集资金变更投入的两个项目,一直由公司证券（投资）部负责监控,本次 会议通过了公司《投资管理制度》,并要求公司证券（投资）部严格执行。

    通过本次巡检的整改,极大地促进了公司进一步规范运作。公司将以此为契机, 进一步加强法律、法规、政策的学习,继续严格自律,对股东负责,规范运作,不断完 善法人治理结构,力争创造更好的经营业绩,回报股东。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2001年9月4日