中国证券监督管理委员会：

    南宁化工股份有限公司（以下简称“南化股份”或“公司”）成立于 1998年6 月15日。2000年6月,公司采用向二级市场投资者配售和上网公开定价发行相结合的 方式发行了4000万股人民币普通股,发行价格为4.65元/股,共计募集资金1.86亿元。 公司于2000年7月2日完成工商变更登记,并于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌 交易,股票代码为“600301”。 光大证券有限责任公司（以下简称“我公司”）担 任南化股份此次发行的主承销商。

    根据中国证券监督管理委员会2001年4月2日发布的证监发〖2001〗48号《证券 公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,我公司于2001年5月 10日至5 月17日对南化股份进行了回访,现特将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    南化股份2000年A股发行扣除发行费用后共计募集资金17752万元, 根据公司刊 登的招股说明文件,公司拟将该笔资金投向：1）建设离子膜法烧碱技改项目；2 ） 对南宁凯特利生物技术有限责任公司增资, 建设精制木瓜蛋白酶及木瓜蛋白酶血型 试剂项目；3）对广西南宁化学制药有限责任公司增资,建设六元醇项目及针剂山梨 醇项目：4）偿还银行长期借款；5）补充流动资金。

    截止到2001年5月10日,公司对上述项目实际投入资金15526万元,占募集资金总 额87.46%。具体投资情况如下表所示：（单位万元）

    项目名称                计划募集      招股文件中载明的   截至目前为止

                            资金投入         投资进度        的实际投资额

                                         2000年       2001年

    一、2万吨/年离子膜

        烧碱技改项目        3457                       3457      3731

    二、增资南宁凯特利

        生物技术有限责

        任公司建设年产

        28吨精制木瓜蛋

        白酶及年产1400

        万支木瓜蛋白酶

        血型试剂项目        2500         2500                       0

    三、增资广西南宁化                                         变更募

        学制药有限责任                                         资用途

        公司建设年产5000                                     投出4000

        吨六元醇项目和年

        产1000吨针剂山梨

        醇项目              4000         4000

    四、偿还2000年度到

        期的银行长期借款    2600         2600                    2600

    五、补充流动资金        5195         5195                    5195

    合计                   17752        14295          3457     15526

    投资项目进展情况说明：

    1、新增2万吨/年离子膜烧碱技改项目：该项目计划总投资3457 万元（其中美 元267万元）。该项目经国际招标,引进内容有所调整,招标后需增加外汇投资33 万 美元,该增加数已经广西壮族自治区经贸字〖2000〗472号文批复, 因此项目总投资 调整为3731万元（其中美元300万元）。截止回访之日,项目所需厂房等建筑工程已 完工,进口的机电设备已采购到位,国内配套设备计划于五月底到位。现在正在进行 紧张的安装施工,预计七月底可以开始试生产。

    2、对南化股份之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资2500万元,建 设28吨/年精制木瓜蛋白酶及1400万支/年木瓜蛋白酶血型试剂项目：因该项目合作 方的取证工作尚在办理中,南化股份暂未投入资金。

    3、对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建设5000吨/ 年六元醇项 目及1000吨/年针剂山梨醇项目：该项目因市场发生较大的变化,加之我国即将加入 WTO,原有技术生产成本较高,市场竞争力已大大减弱,新的技术又未开发出来等等原 因,公司决定不再对该项目进行投资 , 将此资金转投到以下两个项目：一是用其中 3600万元购买从事无线宽带通信网络系统与设备开发、生产、销售的深圳市国人通 信有限公司14.52%的股权,目前已完成投入3600万元,目前工商变更手续已经办理完 毕；二是用其中400万元加自筹710万元用于受让深圳市建材集团有限公司所持深圳 市汉德胜化工有限公司37%的股权,成为其第一大股东,目前已投入募股资金400万元, 自筹资金260万元。该公司1998年组建,注册资本为3000万元,生产高档及特种涂料, 该项目由深圳市科技局认定为高新技术项目和1998-2000 年深圳市重大高新技术项 目、被中国国际贸促会和法国科技质量监督评价委员会认定为向欧盟市场推荐产品。 此项目的变更已获公司2000年12月28日召开的第三次临时股东大会通过, 并将其公 开披露于2000年12月29日《上海证券报》和《中国证券报》。公司变更募集资金投 向履行了合法的手续,符合有关法律、法规的规定。

    4、偿还2000年度到期的银行长期借款2600万元；本次募集资金偿还2000 年到 期的“5-8万吨烧碱技改项目”银行长期借款2600万元已完成；

    5、本次募集资金投入以上项目外,其余部分5195万元用于补充公司因生产规模 的扩大而形成的流动资金的不足。

    截至回访之日,南化股份因偿还2000年度到期的银行长期借款2600万元,节约财 务费用支出150万元；用募集资金5195万元补充公司流动资金后,因为现金采购而节 省采购成本约717.27万元。其他投资项目尚未产生收益。效益情况与预计相符。

    二、发行人资金管理情况

    南化股份建立了一整套较为完善的财务管理制度,对资金实行统一管理,规定了 明确的使用批准程序。公司在中国工商银行南宁市江南支行开立基本帐户, 资金存 放的安全性良好,公司财务管理和控制较为安全有效。

    增资南宁凯特利生物技术有限责任公司建设精制木瓜蛋白酶及木瓜蛋白酶血型 试剂项目,该项目暂时未投出资金,募集资金存放于银行。补充流动资金部分也已做 到了集中存放,得到了安全有效的控制。

    南化股份没有资金用于委托理财活动。

    由于历史原因,一些与南化集团没有股权关系、 具有独立法人资格的经销单位 一直沿用南化集团的名称进行经营活动并与股份公司发生正常的往来, 因此造成在 股份公司应收帐款中股份公司应收集团共计11812556.40元的款项。根据调查,我公 司认为该笔款项属正常的业务往来款项。

    预付帐款中总计881614.31 元的款项为根据有关关联协议股份公司委托关联方 第二化工厂购买原材料冰醋酸的预付款项。因此, 我公司认为该笔款项属正常的关 联往来款项。

    根据有关关联协议,股份公司生产所需的部分原材料需委托集团公司采购。 为 了不因南化集团本身资金状况影响公司的正常生产, 公司有时代集团公司垫付或暂 借部分款项与集团公司,因此造成公司其他应收款中存在应收集团公司计18830297 .79元的滚存余额。

    公司已就有关问题承诺整改,集团公司亦相应出具了承诺。

    三、发行人盈利预测实际情况

    在公开募集股份的文件中,公司披露了对2000年度盈利状况的预测,该预测经深 圳同人会计师事务所出具盈利预测审核报告予以验证。该报告预测的主要财务数据 与公司实际数据的比例如下表所示：

                    预测数（万元）    实际数（万元）   增减幅度（%）

    主营业务收入    38011             46261            21.70

    净利润           2953              4021            36.17

    公司2000年A股发行完成后各项效益指标均有较好的增长。 本年度公司实现主 营业务收入46261万元,比1999年同期增长63.33%；主营业务利润10378万元,比99年 同期增长147.92%；净利润4021万元,比99年同期增长98.18%。

    实现以上情况主要得益于宏观经济形势稳中有进的大好形势,另外,一方面2000 年国际市场石油价格的上升导致石油产品如聚氯乙烯等产品的价格上扬, 使得氯碱 产品中的氯产品供不应求相应使得碱产品成本下降；另一方面, 公司在积极开拓市 场的同时,狠抓节能降耗,使得公司产品在市场中具有极强的竞争力。因此公司各项 经济指标较盈利预测有大幅度的增长。

    随着宏观经济形势的逐步好转、广西区内一些以公司产品作为原材料的大型企 业的投产以及募集资金投向项目产生效益,公司的业绩将会持续增长。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    （一）公司招股文件中披露的业务发展目标

    1、充分发挥公司已成为广西目前最大的综合性基本化工原料生产基地的优势, 以烧碱、聚氯乙烯以及精细化工产品为依托,推进技术进步和技术创新工作,采用先 进的工艺、技术、设备,提高产品档次,实现规模经营：

    2、以市场为导向,不断开发适销对路的新产品,灵活调整产品结构,培育新的利 润增长点。根据本地区新兴的有色冶炼一铝业不断发展的需求, 扩产高质量的离子 膜烧碱；

    3、针对当前全国化工产品产业结构调整的总体趋势,氯碱化工行业面临严峻挑 战的实际,公司除对现有氯碱产品生产进行技术创新,以期提高竞争力外, 以氯碱产 品为依托,开发生物化工及高新科技化工产品；

    4、利用证券市场融资,通过资产重组、兼并、收购等手段,迅速扩大资产规模, 提高盈利能力。

    （二）围绕业务目标实施的具体措施

    1、转变观念、增强忧患意识：公司围绕建立现代企业制度,在公司内形成了管 理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减的机制。开展了定岗定薪、公开招 聘、未位淘汰、薪金与绩效挂钩等措施,极大地调动了员工的主观能动性,工作效率 明显提高。

    2、增强服务意识、开展创新工程活动：年初公司提出,南化股份要从一个生产 经营型的企业转变为一个经营服务型的企业, 推销的不仅仅是产品而应该更多的是 企业形象、企业品牌。围绕这一观念,公司各部门开展服务创新活动,销售围绕市场 转、生产围绕销售转,形成一个服务链。优质产品源源不断地从生产第一线出来,产 品市场占有率不断提高。2000年各主导产品大部超产,销量大幅增加,为当年完成良 好的业绩打下坚实基础。

    3、建立良好的内控制度、 严格进行成本管理：公司始终坚持开展目标成本管 理,依据产品的市场价格、目标利润和原材料、能源消耗定额等确定目标成本,然后 把目标成本分解到生产经营的各个环节,实行目标责任制, 严格考核 , 奖罚兑现。 2000年在物质比价采购、项目招标上与去年相比节约开支1213万元, 生产成本方面 下降2000多万元,为当年完成良好的业绩作出了很大的贡献。

    4、公司还在开展技术创新、营销创新、基础管理创新、 决策创新等等方面做 了大量卓有成效的工作。以上这些工作不断提高了公司的内在价值。

    （三）公司经营和业务进展情况

    1、公司在本行业中的地位提高

    公司所处的行业是氯碱行业,是全国重要的基础化工原料生产基地,是广西最大 的综合性化工企业和广西50强脊梁企业,公司农药、 聚氯乙烯和氯乙酸等产品产量 占广西总产量的70%以上,烧碱产量占60%以上 ,强氯精在国内首家实现工业化生产, 技术及生产规模踞全国领先地位。公司30%液碱、敌百虫原料、31%工业盐酸、SG-6 聚氯乙烯等产品获部优产品称号。

    2、公司经营状况良好

    公司主营业务为氯碱化学工业及其系列产品,农药、 消毒剂等无机和有机化工 产品的生产和销售。2000年公司主营业务收入46261.00万元,比99年28323.64 万元 上升63.33%。其中主导产品烧碱销售收入10483.36万元,比99年增长31.23%,聚氯乙 烯销售收入20518.66万元,比99年增长139.98%。

    2000年下半年随着股票的上市,公司提出“创一流企业品牌、树健康公众形象, 以良好的业绩回报社会、回报股东”。公司以深化改革,开展创新工程,提出并实施 了有效的措施,在稳健经营中获得了高速增长,取得了可喜的经营业绩, 生产和管理 向更规范的层次迈进,为公司可持续发展奠定了良好的基础。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    南化股份A股于2000年7月12日在上海证券交易所挂牌上市。从2000年7月12 日 南化股份股票上市起至2001年5月18日止,南化股份股票二级市场价格最高为13. 98 元/股,最低10.94元/股,上市后该股走势相对平稳,与同板块或同时期上市的股票相 比,该股波动幅度偏小,成交量温和。

    自发行新股上市以来,南化股份二级市场价格在扣除系统性风险因素以后,随着 公司经营业绩的稳步增长,基本形成了稳健上升的态势。南化股份本次发行价格为4. 65元/股,考虑到当时该公司已上市的可转债市场价格, 我们认为当时所确定的发行 价格是合理的,为投资者提供了一个有较高投资价值的投资品种。

    六、光大证券内部控制的执行情况

    根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 我公 司建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度,严格遵循内部防火墙原则, 使投资部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离。 对于上述四大业务,公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时,我公司内 部独立部门对各项业务的开展都已实施了有效的监察。

    目前,我公司正按照《证券公司内部控制指引》的要求,全面、系统地疏理、健 全、完善内部控制制度和机制。

    南化股份本次发行前没有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    南化股份在2000年A股发行公开募集文件中所披露的有关承诺,其中：

    1、对公司之参股公司南宁凯特利生物技术有限责任公司增资,建设精制木瓜蛋 白酶及木瓜蛋白酶血型试剂项目,因该项目的取证工作尚在办理中,公司暂未投入资 金；

    2、对广西南宁化学制药有限责任公司增资,建设六元醇项目及针剂山梨醇项目, 该项目因市场发生较大的变化,原有技术生产成本较高等原因,公司决定不再对该项 目进行投资。经公司2000年12月28日召开的第三次临时股东大会批准, 将此资金转 投到以下两个项目,一是购买深圳市国人通信有限公司14.52%的股权； 二是受让深 圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权。

    此外,公司关于建设年产2万吨离子膜法烧碱技改项目、偿还2000年到期银行长 期贷款2600万元及剩余资金补充流动资金的承诺均切实得到了履行。

    在承销过程中,我公司没有给南化股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券与南化股份无其他需要说明的问题。

    九、光大证券内核小组对回访情况的总体评价

    我公司本次共派出两名项目人员对南化股份进行实地回访, 回访中采用了与公 司管理层、财务、证券、投资等部门面谈的形式,查阅了有关背景资料。 我公司内 核小组对南化股份本次发行回访报告给予了认真的核查和验证,内核小组认为,本回 访报告客观公正地说明了南化股份在本次发行完成后当年度的生产经营、募集资金 运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    由于南化股份已于2001年3月27日公告2000年年度报告,加之回访规定中关于回 访报告报送及公告的时间要求不甚明确, 致使光大证券的回访工作在时间上较为仓 促,因此,此回访报告未在南化股份2000年年度股东大会召开五个工作日前于指定报 刊和网站公告。

    特此报告

    

光大证券有限责任公司

    2001年5月