南宁化工股份有限公司二届二次董事会于2001年4月30日， 在公司小会议室召 开.应出席会议的董事9名，实到9名，会议由董事长赖晓杨先生主持， 全体监事和 高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定. 会议讨论了本公司“可转换公司债券”执行强制转股事项：

    南宁化工股份有限公司“南化股份”股票从2001年3月26日至2001年4月30日止， 收盘价已持续收在高于转股价(4.56元)180%(12.77元)或180%以上达25个交易日.

    (1) 根据本公司“可转换公司债券募集说明书”第四部分“可转换公司债券条 款”第6款“强制性转股条款”(1)a 的“②收盘价在2000年8月3日(含此日)至2001 年8月2日(含此日)之间持续高于转股价180%或180%以上达25个交易日以上；”“则 本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司的股票.”

    (2)根据《南宁化工股份有限公司公司章程》第九十九条， 董事会行使下列职 权：(七)制订公司发行可转换公司债券方案，根据公司实际情况，决定公司发行可 转换公司债券的转股、回售、强制转股等事项.

    (3)按本公司“可转换公司债券募集说明书”的约定，鉴于本公司“南化转债” 转股已达99.4%，仅剩0.6%(90万元)未转股，考虑数量很小，为便于管理， 本公司 董事会决定：

    (1)行使强制性转股.自愿转股截止日定于2001年5月24日，转股价：4.56元/股. 计划于2001年5月24 日收市后通过上海证券交易所交易系统将剩余“南化转债”按 约定的转股条款强制性全部转换为本公司“南化股份”股票；

    (2)强制性转股日定于：2001年5月25日，转股价：4.56元/股；

    (3)委托上海证券交易所对本公司“可转换公司债券”执行强制转股；

    (4)自2001年5月28日起，“南化转债”(证券代码100001)终止上市，同时转股 申报代码181001和转股简称“南债转股”废止；

    (5) 对于余款处理：已办理指定交易股东的余款通过上海证券中央登记结算公 司直接划到帐户；未办理指定交易股东的余款先存放在本公司证券部，股东可根据 转股凭证在2002年5月25日前到本公司证券部索取，联系人：戴素霞 联系电话： 0771-4821093 传真：0771-4821093

    (6) 根据本公司“可转换公司债券募集说明书”第四部分“可转换公司债券条 款”第6款“强制性转股条款”(1)C)条：如本公司决定行使强制性转股，在满足强 制性转股条款后 10个交易日内，本公司将在《上海证券报》上刊登强制转股公告3 次.公告正式刊登后，股价变化不影响本公司行使强制性转股的决定.