公司一届十二次董事会于2001年 3月8日,在公司小会议室召开。应出席会议的 董事9名,实到9名,会议由董事长曾代宏先生主持, 全体监事和高级管理人员列席了 会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议和通过了 如下事项：

    一、二000年年度总裁工作报告；

    二、二000年年度财务决算报告；

    三、 二000年年度利润分配预案；

    经深圳市同人会计师事务所审计,公司二000年度实现净利润40,214,976.42元, 分别提取10%法定公积金4,021,497.64元、5%法定公益金2,010,748.82元后,当年可 供股东分配利润34,182,729.96元,加上上年结转未分配利润16,621.23元,本次可供 股东分配利润34,199,351.19元。

    董事会提议 ：因公司尚有部分可转换公司债券未转股,现预以二000年12月 31 日总股本184,706,087股为基数,向全体股东按每10股派现金1.0 元（含税）的比例 派送红利,总计利润支出总额为18,470,608.70元,剩余15,728,742.49元结转下一会 计年度。

    该事项须经股东大会审议通过后,届时按股权登记日实际股份数实施。

    四、预计公司二00一年利润分配政策：

    ㈠公司拟在二00一年分配利润两次；

    ㈡公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不少于10%；

    ㈢公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不少于10%；

    ㈣ 分配可采用派现形式,现金股利不少于股利分配比例的50%；

    五、公司二000年年度报告和二000年年度报告摘要；

    六、关于《修改公司章程议案》；

    ㈠第六条“公司注册资本为人民币15225.7795万元。”修改为“公司注册资本 为人民币18470.6087万元。”

    ㈡ 第十九条“公司经批准发行的普通股总数为15225.7795万股。......。” 修改为“公司首次向社会公开发行股票时 , 经批准发行的普通股总数为 15225 .7795万股。发行完成后从公司股票上市流通之日起,公司可转换公司债券便可自愿 转成公司股票,截止2000年12月31日,共转股32,448,292股, 至此社会公众流通股为 72,448,292股。......占公司总股本的60.78%。”

    ㈢ 第二十条“公司的股本结构为......。”修改为“公司的股本结构为：普 通股184,706,087股,其中境内法人未流通股112,257,795股,占60.78 %； 社会公众 流通股72,448,292股,占39.22 %。”

    ㈣ 第二十六条取消。

    ㈤ 第一百零二条“董事会......净资产的30%以下的投资...... 净资产的 30%以上的投资......。”修改为“董事会......净资产的15%以下的投资..... . 净资产的15%以上的投资......。”

    以上修改须经股东大会审议通过。

    七、因原董事长曾代宏先生已到退休年龄,根据本人申请、 董事会同意其辞去 董事长职务。经董事会选举,一致同意由赖晓杨先生担任公司董事长,同意其本人辞 去公司总裁职务。个人简历附后。

    八、经赖晓杨董事长提名,董事会聘任刘建国先生为公司总裁。个人简历附后。

    九、经刘建国总裁提名,董事会聘任阮秀莹女士为公司财务负责人。 个人简历 附后。

    十、 董事会决定2000年年度股东大会同时进行公司董事换届工作。

    1、推荐赖晓杨先生、甘仲伶先生、刘建国先生、董亚彬先生、 彭华波先生、 王建平先生、袁良毅先生、高友志先生担任公司董事职务；推荐南宁市会计管理公 司张文彬先生担任独立董事职务。

    2、以上推荐须经股东大会批准通过。

    附：赖晓杨先生、甘仲伶先生、刘建国先生、董亚彬先生、彭华波先生、王建 平先生、袁良毅先生、高友志先生、张文彬先生简历如下：

    赖晓杨：1961年7月出生,82年7月毕业于华南理工大学,大学文化, 同期参加工 作,中共党员,职称：高级工程师 历任南宁化工厂、 南宁化学工业集团公司车间 技术员、生产科副科长、技术科副科长、科研所副所长、车间副主任、主任；95年 任南宁化学工业集团公司总经理助理、副总经理；96年8 月任南宁化工集团有限公 司董事、副总经理；98年5月任南宁化工股份有限公司董事、副总经理；99年7月至 今任南宁化工股份有限公司董事、总裁。多次荣获南宁市、自治区、全国劳动模范 称号；92、95年两次荣获南宁市优秀专业技术人才称号,97 年荣获第二届南宁市“ 十大杰出青年”称号。

    甘仲伶：1949年12月出生,78年7月毕业于广西大学,大学文化,69年3 月参加工 作,中共党员,职称：高级政工师 历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、南宁 化工集团有限公司技术员、宣传科副科长、党委副书记、纪委书记、党委书记；现 任本公司董事、南宁化工集团有限公司董事长兼总裁。

    刘建国：1957年1月出生,87年7月毕业于南京化工学院,大专文化,79年4月参加 工作,中共党员,职称：经济师 历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、 南宁 化工集团有限公司车间技术员、车间副主任、主任、总经办主任、党委副书记、纪 委书记、副总经理；现任本公司董事、副总裁。

    董亚彬：1953年4月出生,,94年6月毕业于广西行政管理学院,大专文化, 71年9 月参加工作,中共党员,职称：工程师 历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、 南宁化工集团有限公司技术员、车间副主任、主任、生产处处长、总裁助理；现任 本公司董事、副总裁。

    彭华波：1950年8月出生,89年10月广西高等自学考试毕业,大专文化,69年1 月 参加工作,中共党员,职称：高级政工师 历任南宁化工厂、南宁化学工业集团公司、 南宁化工集团有限公司车间副主任、主任、支部书记、工会主席；现任本公司董事、 南宁化工集团有限公司工会主席。

    王建平：1963年2月出生,84年7月毕业于华南理工大学,大学文化, 同期参加工 作,中共党员,职称：工程师 历任南宁有机化工厂、 南宁化工集团有限公司车间 技术员、主任、技术处副处长、总经理助理, 现任南宁化工集团有限公司副总裁兼 总工程师。

    袁良毅：1965年12月出生,89年7月毕业于天津轻工业学院,大学文化,同期参加 工作,中共党员,职称：工程师 历任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任、 主任,氯碱厂厂长,现任本公司副总裁。

    高友志：1968年1月出生,89年7月毕业于武汉化工学院,大学文化, 同期参加工 作,中共党员,职称：工程师 历任南宁化工集团有限公司车间技术员、副主任,机 械动力处处长、部长。现任本公司董事会秘书兼证券（投资管理）部部长。

    张文彬：1956年10月出生,72年参加工作,九三学社社员,职称：会计师 历任 平桂矿务局财务科副科长、科长、审计科科长、矿长助理、供应处副处长；南宁市 边境贸易总公司副总经理；现任南宁市会计管理公司财务总监。

    阮秀莹：1947年7月出生,87年毕业于中南财经大学函授学院,70年11 月参加工 作,中共党员,职称：会计师 历任南宁有机化工厂、南宁化学工业集团公司、 南 宁化工集团有限公司车间核算员、财务科副科长、财务处副处长；南宁化工股份有 限公司计财部部长,现任本公司总裁助理兼计财部部长。

    十一、召开2000年年度股东大会的议案。

    董事会决定于2001年4月18日（周三）召开南宁化工股份有限公司2000 年年度 股东大会。现将股东大会有关事项公告如下：

    ㈠ 会议时间：二00一年四月十八日（周三）上午9时（会期半天）。

    ㈡ 会议地点：南化大厦影剧院

    会议内容：

    1、审议《公司2000年年度报告》；

    2、审议《公司董事会2000年度工作报告》；

    3、审议《公司监事会2000年度工作报告》；

    4、审议《公司2000年度财务决算报告》；

    5、审议《公司2000年度利润分配预案》；

    6、审议《修改公司章程议案》；

    7、审议《公司董事换届议案》；

    8、审议《公司监事换届议案》。

    ㈢ 参加会议办法：

    1、出席会议的对象：

    ⑴本公司的董事、监事及高级管理人员；

    ⑵凡在2001年 4 月13 日当天收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的 本公司股东均可参加会议。

    2、 登记办法：

    凡符合上述条件的个人股东凭本人身份证和股票帐户卡,或代理人身份证,授权 委托书,委托人股东帐户卡,法人股东代表凭单位有效授权资格介绍信到本公司证券 部办理登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

    3、 登记时间：

    2001年4月17日上午9时至11时,下午14时至17时。

    4、 公司地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号

    联系电话：（0771）4821093

    传 真：（0771）4821093

    联 系 人：陈 劲、戴素霞

    5、 与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2001年3月8日