南宁化工股份有限公司二000年第三次临时股东大会于二000年十二月二十八日 上午九时在南化大厦影剧院召开,出席大会的股东及股东代理人共5人, 代表有表决 权股份11225.78万股,占公司总股本的60.78%。符合法律、 法规及《公司章程》的 规定。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议, 会议由公司董事长曾代宏先生 主持。经出席会议的全体股东认真审议,以记名投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过了关于变更部分募集资金投向的议案

    募集资金计划项目“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元, 建年产 5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”由于市场发生了较大的变化, 加 之我国即将加入WTO,原有技术生产成本较高,市场竞争力已大大减弱,新的技术又未 开发出来,因此决定不再对该项目进行投入。

    经董事会研究,并请国内有关专家进行了调研,决定将此项资金转投到以下两个 项目：

    1、将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产 5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中3600万元变更为“购买深圳 市国人通信有限公司14.52%的股权”。该公司是从事无线宽带通信网络系统与设备 开发、生产、销售的高新技术企业, 具有处于国内领先地位的无线通信领域核心技 术——射频系列技术。公司的射频产业化及无线（毫米波）宽带接入系统项目, 被 国家信息产业部认定为高新技术发展项目,列入国家信息产业部科研计划。 该公司 目前正将项目进行产业化,截止二000年六月三十日止, 经深圳大华会计师事务所审 计,该公司总资产为23015万元,净资产为20235万元,截止二 000年十月三十一日止, 已完成销售收入1900万元,实现利润610万元。预计二00一年销售收入可达18000 万 元。

    我公司投入3600万元人民币,将持有该公司14.52%的股权,成为第三大股东。

    表决结果：同意11225.78万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股。

    2、将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产 5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中400万元变更及自筹710万元 用于“受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权”。

    深圳市汉德胜化工有限公司是由深圳市投资管理公司、深圳市建材集团有限公 司、留英化工博士沈浩先生三方合资于一九九八年四月组建,注册资本为3000万元。 该公司生产的高档及特种涂料属深圳市科技局认定的高新技术项目和一九九八年至 二000年深圳市重大高新技术项目,并被中国国际贸促会和法国科技质量监督评价委 员会认定为向欧盟推荐产品。

    该项目第一期投资3000万元,生产规模达500吨/年。该项目可在二000年十二月 三十一日前建成投产,二00一年预计销售收入可达2000万元。

    本公司投入1110万元受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限 公司37%股份,其中400万元由变更募集资金投入,余下710万元公司自筹投入。 将成 为第一大股东。

    表决结果：同意11225.78万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股, 弃权0股。

    二、审议通过了以下关联协议：

    1、南宁化工股份有限公司向南宁化工集团有限公司提供“电气仪表维护、 维 修服务协议”, 南宁化工股份有限公司根据工作量按市场价向南宁化工集团有限公 司收取费用,每年约350万元人民币。

    表决结果：同意1495000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股, 弃 权0股。

    2、 南宁化工集团有限公司向南宁化工股份有限公司提供“生产协作和生活服 务协议”补充条款, 南宁化工股份有限公司接受南宁化工集团有限公司提供的保卫 服务,所支付费用按南宁化工集团有限公司每年发生的保卫费（包括保卫部门设施、 装备、保卫人员工资）总额南宁化工集团有限公司承担30%、 南宁化工股份有限公 司承担70%。预计年发生金额约70万元人民币。

    表决结果：同意1495000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股, 弃 权0股。

    3、 南宁化工集团有限公司向南宁化工股份有限公司提供“土地租赁协议”的 补充协议, 依据南宁市人民政府“关于企业改制土地出租租金标准”及南宁市政府 “批转市地税局关于调整我市城镇土地使用税税额意见的通知”, 双方同意自二○ ○○年七月一日起,土地使用租赁费确定为每年15.4元/平方米。为此南宁化工股份 有限公司每年多支付给南宁化工集团有限公司此项费用320万元人民币。

    表决结果：同意1495000股,占出席会议有表决权股份总数的100%,反对0股, 弃 权0股。

    以上关联交易协议表决时 , 南宁化工集团有限公司回避表决 , 其所持表决权 11076.28万股未计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    本次大会聘请广东华商律师事务所辛焕平律师出席会议,并出具了法律意见书。

    （一）经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料, 本次股 东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）经查验出席公司本次股东大会人员的身份证明、授权委托书和持股凭证, 出席本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

    （三）本次股东大会就会议通知公告列明的议案以记名投票方式逐项进行了表 决,涉及公司与大股东之间关联交易议案的表决,关联股东进行了回避。本次股东大 会的表决程序合法、有效。

    特此公告