南宁化工股份有限公司一届十一次董事会于2000年11月25日上午8时30 分在本公司 小会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,因病请假1人,监事会全体成员列席 了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长曾代宏 先生主持,经与会董事认真审议,通过了如下决议：

    一、会议审议通过了变更募股资金投向的提案：

    1、将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产5000 吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中3600万元变更为“购买深圳市国 人通信有限公司14.52%的股权”。

    深圳市国人通信有限公司由深圳市国人实业发展有限公司、主要专利技术持有者和 技术带头人庄昆杰先生、深圳市恒星月实业有限公司共同投资组建并于1999年7 月 注册登记,注册资本为11200万元。

    该公司是从事无线宽带通信网络系统与设备开发、生产、销售的高新技术企业, 具 有处于国内领先地位的无线通信领域核心技术——射频系列技术。公司的射频技术 产业化及无线（毫米波）宽带接入系统项目, 被国家信息产业部认定为高新技术发 展项目,列入国家信息产业部科研计划。

    目前该公司在福建泉州有一个生产基地,在深圳有一个总装基地。截至2000年6月30 日止,深圳大华会计师事务所经审计,该公司总资产为23015万元,净资产为20235 万 元,截至2000年10月31日止,已完成销售收入1900万元,实现利润610万元。预计2001 年销售收入可达18000万元。

    本公司拟投入3600万元人民币,持有该公司14.52%的股权,成为第三大股东。

    2、将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产5000 吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中400万元变更及自筹710万元用于 “受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37%的股权”。

    深圳市汉德胜化工有限公司是由深圳市投资管理公司、深圳市建材集团有限公司、 留英化工博士沈浩先生三方合资于1998年4月组建,注册资本为3000万元。该公司生 产的高档及特种涂料属深圳市科技局认定的高新技术项目和1998-2000 年深圳市重 大高新技术项目。并被中国国际贸促会和法国科技质量监督评价委员会认定为向欧 盟市场推荐产品。

    该项目第一期投资3000万元,生产规模达500吨/年。该项目可在2000年12月31 日前 建设完工并投入生产,2001年预计销售收入可达2000万元。

    本公司拟投入1110万元受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公 司37%股份,其中400万元由变更募集资金投入,余下710万元公司自筹投入。 将成为 第一大股东。

    二、审议通过以下关联协议：

    南宁化工集团有限公司简称：甲方

    南宁化工股份有限公司简称：乙方

    1、南宁化工股份有限公司向南宁化工集团有限公司提供“电气仪表维护、 维修服 务协议”。主要条款有：

    （1）劳务费的定价不高于南宁市的市场定价；

    （2）所需材料以购入的成本为标准；

    （3）业务委托以同等条件下优先的原则。

    2、 南宁化工集团有限公司向南宁化工股份有限公司提供“生产协作和生活服务协 议”的补充协议。

    主要条款为：乙方接受甲方提供的保卫服务, 所支付的费用按甲方每年发生的保卫 费（包括保卫部门设施、装备、保卫人员工资）总额,甲方承担30%,乙方承担70%。

    预计年发生金额约70万元人民币。

    3、 南宁化工集团有限公司向南宁化工股份有限公司提供“土地租赁协议”的补充 协议。

    主要条款为：

    （1 ）根据南宁市人民政府“关于企业改制土地出租租金标准”及南宁市政府“批 转市地税局关于调整我市城镇土地使用税税额意见的通知”有关规定, 双方同意自 2000年7月1日起,土地使用租赁费（以下称“租赁费”）确定为每年15.4元/平方米。

    （2）租赁期不足一年的,按月计算,每月租金为人民币1.29元/平方米。

    每年将多支出320万元人民币。

    5、关联协议风险提示：

    （1）“电气仪表维护、维修服务协议”,南宁化工集团有限公司每年将向南宁化工 股份有限公司支付约350万元人民币。

    （2）“生产协作和生活服务协议”的补充协议,南宁化工股份有限公司每年将向南 宁化工集团有限公司支付70万元人民币。

    （3）、“土地租赁协议”的补充协议,南宁化工股份有限公司每年将向南宁化工集 团有限公司多支付320万元人民币。

    通过以上金额的增减, 南宁化工股份有限公司每年将向南宁化工集团有限公司多支 付40万元人民币,就公司目前的生产经营状况和未来的发展预测,尚不会对南宁化工 股份有限公司造成影响,但董事会仍提醒广大投资者注意投资风险。

    以上三项议案尚须股东大会批准。

    三、审议并通过南宁化工股份有限公司机构设置及运行方案。

    为了更进一步规范公司的管理,使之更适应市场经济发展的需要,审议通过了公司新 的组织机构。

    1、董事会下增设战略发展委员会和技术发展委员会。

    2、总裁下将机动部并入生产管理部,将安全环保分离出来独设安全环保部, 将电气 仪表职能从动力厂分离出来,独设电仪厂。

    四、鉴于董事会秘书高莹女士已到退休年龄, 同意其本人提出的辞职请求：根据董 事长提名,决定聘任高友志先生为董事会秘书。

    高友志先生简历：

    男,32岁,大学本科学历,中共党员,职称：工程师,1989年7月毕业于武汉化工学院化 机专业。历任公司技术员、车间副主任、机械动力处处长、部长等职务；现任证券 （投资管理）部部长。

    五、决定于2000年12月28日召开公司2000年第三次临时股东大会。

    关于召开公司2000年第三次临时股东大会的有关事项：

    （一）会议时间、地点：

    会议时间：2000年12月28日上午9：00

    会议地点：南宁市五一东路22号南化大厦影剧院

    （二）会议主要议程：

    1、审议将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产 5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中3600万元变更用于“购买深 圳市国人通信有限公司14.52%的股权”议案。

    2、审议将招股说明书中“对广西南宁化学制药有限责任公司增资4000万元,建年产 5000吨六元醇项目及年产1000吨针剂山梨醇项目”其中400万元变更及自筹710万元 用于“受让深圳市建材集团有限公司所持深圳市汉德胜化工有限公司37% 的股权” 议案。

    3、审议公司有关关联协议。

    （三）会议出席对象：

    1、2000年12月22 日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议和参加表决。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议登记办法：

    1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股票帐号卡、持股凭证； 委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户、持股凭证；法人股股东应出示本人身 份证和法人委托证明到公司办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2000年12月26日、27日上午：9：30-11：30

    下午：14：00-16：00

    3、公司地点：广西壮族自治区南宁市亭洪路80号

    联系电话：（0771）4821093

    传真电话：（0771）4821093

    邮编：530031

    联系人：陈劲、戴素霞

    4、与会者食、宿及交通费自理。

    

南宁化工股份有限公司董事会

    2000年11月27日