南宁化工股份有限公司经中国证监会证监发行字[2000]75号文批准,于2000年6 月16日—23日通过上海证券交易所, 采用向二级市场投资者和上网定价发行相结合 的方式向社会公开发行了4000万人民币普通股票。根据《可转换公司债券管理暂行 办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和《南宁化工股份 有限公司可转换公司债券募集说明书》有关条款,我公司于1998年8 月 3 日发行的 15000万元“南化转债”在本次发行的“南化股份”上市之日起,即可转换为本公司 的股份。有关转股规定如下,特提醒广大可转换公司债券投资者注意。

     1、南化转债的发行规模、票面金额及期限

     发行规模:150,000,000元人民币;

     每张面值:100元,共计1,500,000张;

     期限:五年,1998年8月3日—2003年8月2日。

     2、申请转股

     (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项

     转股申请通过上海证券交易所交易系统进行,申报代码为181001； 简称为“南 债转股”。

     南化转债持有人可将自己帐户内的南化转债全部或部分申请转为本公司股票, 但每次申请转股的南化转债面值数额须是1000元的整数倍, 所转换的股份最小单位 为一股。

     为了方便可转换公司债券投资者及时结清资金余额, 对于不足转换一股的南化 转债余额,原条款规定“所剩可转债面额不足转换一股股份的部分,本公司将于到期 日后11个交易日兑付这部分可转债的票面金额。”经上海证券交易所同意, 修改为 “由本公司通过上海证券中央登记结算公司在T＋1日交收时以现金兑付”。

     转股申请不能撤单。

     (2)转股申请时间

     本公司南化转债的自愿转换期为本公司股票上市日(2000年7月12日) 至南化转 债到期日(2003年8月2日)之间的交易日内,但本公司股票因送红股、增发新股、 配 股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。

     (3)南化转债的冻结及注销

     上海证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销) 投资者的债券数 额,同时记加投资者相应的股份数额。

     (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

     南化转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票将自动登记入投资者的股票 帐户。因南化转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益, 并可 于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

     有关转股程序的具体规定,投资者请参阅上海证券交易所于2000年7月7 日公告 的《上海证券交易所关于“南化转债”债转股事宜的公告》。

     3、本次转股价格

     本次转股为初始转股,转股价格为初始转股价格,根据规定, 初始转股价格为本 次股票发行价4.65元/股的98％,即4.56元/股。

     4、特别提示

     南化转债采用的强制性转股条款包括：

     （1）到期日前有条件强制性转股

     a)条件

     本公司股票上市后,如

     1、收盘价在1999年8月3日（含此日）至2000年8月2 日（含此日）之间持续高 于转股价250％或250％以上 达35个交易日以上；

     2、收盘价在2000年8月3日（含此日）至2001年8月2 日（含此日）之间持续高 于转股价180％或180％以上 达25个交易日以上；

     3、收盘价在2001年8月3日（含此日）至2002年8月2 日（含此日）之间持续高 于转股价100％或100％以上 达15个交易日以上；

     4、收盘价在2002年8月3日（含此日）至2003年8月2 日（含此日）之间持续高 于转股价30％或30％以上达10个交易日以上；

     则本公司有权将剩余可转债强制性地全部或部分转换为本公司股票。

     b)到期日前有条件强制性转股的转股价格

     强制性转股价格为强制性转股登记日时正在生效的转股价。

     c)到期日前有条件强制性转股手续

     如本公司决定行使强制性转股,在6条（1）a款条件满足后10个交易日内, 本公 司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登强制性转股公告3次。 公告 正式刊登后,股价变化不影响本公司行使强制性转股的决定。

     （2）到期无条件强制性转股

     a)在可转债到期日（即2003年8月2日）前未转换为股票的可转债, 将于到期日 强制转换为本公司股票,若2003年8月2日并非上海证券交易所的交易日,则于该日之 下一个交易日强制转换为本公司股票。

     可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债的本金, 但转股时不足一股的 剩余可转债本公司将兑付剩余的票面金额。

     b)转股价的调整

     实施到期无条件强制性转股时,转股价将进行调整,即以可转债到期日前三十个 交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低者作为转股价格。但重新 计算的转股价格不应低于当时生效的转股价格的百分之八十。

     计算公式如下：

     　 Min（P,P1）

     　 ≥P1＊80％

     P2：调整后转股价

     P：可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值

     P1：到期日当日正在生效的转股价格

     5、其他

     投资者欲全面了解“南化转债”的所有条款,请查阅2000年6月14日于《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《南宁化工股份有限公司招股说明 书概要》之“其他重要事项”等相关章节的叙述。

    

南宁化工股份有限公司

     2000年7月7日