公司三届二十次董事会会议于2007年7月19日上午,在公司一楼会议室召开,应到会董事7名,实到7名,全体监事和公司高级管理人员列席会议。会议由董事长陈载华先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议,表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》；

    本议案表决情况：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过《公司募集资金管理制度》；

    本议案表决情况：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    根据中国证监会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》要求,对《公司募集资金管理制度》进行修改,修改后的《公司募集资金管理制度》刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/上。

    三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

    本议案表决情况：经逐个投票表决,均7票赞成,0票反对,0票弃权。

    公司第三届董事会任期已满,现推选陈载华先生、董亚彬先生、袁良毅先生、高友志先生、蔡达先生、文先觉先生、张志宏先生、张志浩先生、唐崇银先生为公司第四届董事会董事候选人,其中张志宏先生、张志浩先生、唐崇银先生为独立董事候选人。经核实董事候选人符合董事任职资格和未受到监管机关的处罚,除张志浩先生持有公司股份6500股外,其他董事均未持有公司股份。

    公司独立董事就上述董事候选人发表了独立意见,认为公司第四届董事候选人的推选和审议程序及任职资格符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意董事会换届选举的议案提交股东大会审议。

    股东大会将采取累积投票方式对董事候选人进行逐个表决,独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    本议案尚须公司股东大会审议通过。

    董事候选人简历附后。

    四、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

    本议案表决情况：7票赞成,0票反对,0票弃权。

    (一)召开会议基本情况

    1.会议召集人:公司董事会

    2.会议开始时间：2007年8月8日(星期三)上午9时30分

    3.股权登记日：2007年8月6日

    4.会议召开地点：南宁市亭洪路80号公司办公楼一楼会议室

    5.召开方式：本次会议采取现场投票的方式

    6.出席对象：

    (1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

    (2)凡在2007年7月6日当天收市时,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人,该代理人不必是公司股东。

    (二)会议审议事项

    1.审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2.审议《关于监事会换届选举的议案》；

    3.审议《关于投资组建南宁绿洲化工有限责任公司的议案》；

    4.审议《关于修改公司章程的议案》。

    上述第3、4条议案已经公司三届十九次董事会会议审议通过,内容详见2007年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

    (三) 会议登记办法

    1.登记时间：2007年8月7日(9:00-11:30,14:00-16:30)

    异地股东可用信函或传真方式登记,并以8月7日下午16:30时前收到为准。

    2.登记地点：广西南宁市亭洪路80号公司证券部登记

    3.个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、持股凭证,授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    4.法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明。法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外,还需出示本人身份证及授权委托书。

    (四)其他事项：

    1.费用自理。

    2.联系方式：

    联系电话:(0771)4821093

    传 真:(0771)4821093

    邮政编码：530031

    联系人:吴先生、戴小姐

    3.公司地址:广西壮族自治区南宁市亭洪路80号。

    附件：董事候选人简历

    陈载华, 男,47岁,中共党员,大学本科学历,经济师。自2001年以来曾任蒲庙造纸厂厂长兼书记,南宁糖业股份有限公司第一副总经理；现任公司董事长,南化集团董事长、党委书记,贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事长、南宁狮座建材有限公司董事长、梧州市联溢化工有限公司董事长、南宁化工(香港)有限公司董事、南宁丰塔建材有限公司董事长、南宁中南油化工有限公司董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事长。

    董亚彬, 男,54岁,中共党员,大专学历,工程师。自2001年以来曾任公司董事、副总裁,南宁丰塔建材有限公司董事长、广西南南铝箔有限责任公司董事。现任公司董事、南化集团副董事长、总裁、党委副书记。

    袁良毅, 男,41岁,中共党员,硕士研究生,高级工程师。自2001年以来曾任公司董事、副总裁,南化集团副董事长、总裁、党委副书记；现任公司董事、总裁、党委副书记。

    高友志, 男,39岁,中共党员,大学本科学历,经济学在职研究生,高级工程师。自2001年以来一直担任公司董事、董事会秘书；现任公司董事、副总裁、董事会秘书,南宁丰塔建材有限公司监事,贵州省安龙华虹化工有限责任公司董事,南宁狮座建材有限公司副董事长、南宁绿洲化工有限责任公司董事、广西南南铝箔有限责任公司董事、梧州市联溢化工有限公司董事。

    蔡达,男,63岁,中共党员,大学本科学历,高级经济师。曾任株洲硬质合金厂销售处长、进出口公司经理、计划基建处长、厂长助理、代总会计师,湖南钻石刀具有限公司总经理,株洲硬质合金集团公司总经济师,广州中科信集团有限公司副总裁,现任广州中科信集团有限公司董事长。

    文先觉,男,42岁,大学本科学历,会计师。曾任株洲冶炼厂财务处会计、韶关凡口铅锌矿财务处副科长、广东粤华有色金属联合开发公司财务部经理、深圳金粤幕墙装饰工程有限公司财务部经理、中钨高新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人。现任广州中科信集团有限公司董事、副总裁。

    张志宏,男,43岁,民建会员,研究生学历,博士学位,中国注册会计师。1998年以来一直受聘担任湖北省科技厅高新技术发展促进中心和武汉市科技局创新基金中心的财务咨询专家；2007年担任湖北省审计厅特约审计员。中国民主建国会成员,民建湖北省委经济委员会副主任,民建中南财经政法大学总支主任委员,武汉市政协委员。现为中南财经政法大学会计学院教授,硕士生导师,财务管理专业硕士导师组副组长。华工科技股份有限公司(000988)独立董事。在各类公开出版物上发表专业论文40余篇；主要著作有《现代企业资本结构研究》、《公司财务报表分析技巧》等；主持和参与8项课题的研究,其中国家社科课题3项、省教育厅课题2项、横向课题3项。

    张志浩,男,58岁,中共党员,大学本科学历,高级经济师。曾任南宁市电子工业总公司副总经理、南宁市体改委副主任、体改委常务副主任兼南宁市证券管理办公室主任、南宁市法制局局长兼党组书记。现退休。

    唐崇银,男,47岁,法学博士,曾任深圳市赛格集团有限公司资产管理部部长助理、深圳市赛格集团有限公司法律事务室主任、深圳市赛格集团有限公司审计部部长。现任深圳市赛格集团有限公司首席法律顾问、深圳市赛格集团有限公司资产部部长、武汉银泰科技股份有限公司独立董事。

    南宁化工股份有限公司董事会

    2007年7月19日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南宁化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名: 身份证号码:

    委托人持有股数: 委托人股东账户:

    受托人签名: 身份证号码:

    委托日期:2007年 月 日

    南宁化工股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人南宁化工股份有限公司董事会,现就提名张志宏先生、张志浩先生、唐崇银先生为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与南宁化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南宁化工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南宁化工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南宁化工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：南宁化工股份有限公司董事会

    2007年7月19日于广西南宁

    南宁化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张志宏,作为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南宁化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张志宏

    2007年7月15日于武汉

    南宁化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人张志浩,作为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南宁化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张志浩

    2007年7月13日于广西南宁市

    南宁化工股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人唐崇银,作为南宁化工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与南宁化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括南宁化工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：唐崇银

    2007年7月17日于深圳